Кодекс корпоративного управления

Открытого акционерного общества «Северсталь»

1. Введение

Целью настоящего Кодекса корпоративного управления (далее — «Кодекс») Открытого акционерного общества «Северсталь» (далее — «Общество») является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют.

Кодекс разработан в соответствии с положениями Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 года №421/р «О рекомендациях к применению кодекса корпоративного поведения» и британского Комбинированного кодекса корпоративного управления (Combined Code on Corporate Governance, июль 2003 года), рекомендованного к соблюдению компаниями, ценные бумаги которых допущены к обращению на Лондонской фондовой бирже.

Настоящий Кодекс может быть изменён решением Совета директоров Общества.

Общество приложит все усилия для того, чтобы все положения настоящего Кодекса были введены в действие не позднее 31 декабря 2006 года.

2. Принципы корпоративного управления

Общество в своей деятельности придерживается следующих основных принципов корпоративного управления:

• Общество стремится реализовывать эффективные и прозрачные механизмы обеспечения прав и интересов акционеров, предоставленные законодательством, уставом и иными нормативными документами Общества, а также рекомендуемые принятыми в международной практике стандартами корпоративного управления.
• Общество придерживается политики равного отношения ко всем акционерам, независимо от размера пакета акций, которым они владеют, и их национальности или юрисдикции их инкорпорации.
• Общество стремится обеспечить реализацию прав акционеров на участие в управлении Обществом путем участия акционеров в работе собраний, голосования по вопросам повестки дня, своевременного получения информации о деятельности Общества, органов управления и контрольно-ревизионных органов.
• Общество рассматривает повышение рыночной стоимости акций Общества (капитализации) как одну из своих основных целей.

Общество придерживается политики соблюдения прав иных лиц, имеющих правомерные интересы в отношении Общества (в том числе кредиторов и работников Общества), предоставленных законодательством, уставом и иными нормативными документами Общества.

Общество обеспечивает соответствующее страхование ответственности членов Совета директоров, Генерального директора и иных высших должностных лиц Общества.

Общество придерживается политики информационной открытости и прозрачности, соблюдения деловой этики при осуществлении своей деятельности, а также стремится обеспечить соблюдение норм действующего законодательства и принятых в международной практике стандартов корпоративного управления.

3. Общее собрание акционеров Общества

Права акционеров Общества реализуются прежде всего путем участия в работе общих собраний акционеров с правом голоса по всем вопросам их компетенции.

Акционеры в порядке, объеме и на условиях, установленных нормативными актами Российской Федерации, уставом и внутренними документами Общества, правилами бирж, на которых обращаются ценные бумаги Общества, имеют право на регулярное и своевременное получение информации о деятельности Общества, необходимой для принятия решений о распоряжении акциями и осуществления прав акционеров, в том числе:

• о сделках, которые могут существенным образом повлиять на финансовые результаты Общества;
• о фактах и событиях, имеющих существенное значение для Общества;
• о возникновении обязательств Общества перед третьими лицами, неисполнение которых может привести к снижению стоимости акций Общества;
• об увеличении или уменьшении уставного капитала Общества.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров осуществляется в срок, предусмотренный применимым законодательством или уставом Общества, но в любом случае не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.

4. Совет директоров Общества

4.1. Общие положения

Совет директоров, осуществляя общее руководство деятельностью Общества, определяет стратегию развития Общества, обеспечивает эффективный контроль за его финансово-хозяйственной деятельностью.

Главной целью Совета директоров является добросовестное и компетентное исполнение обязанностей по управлению Обществом, обеспечивающее рост стоимости акций Общества (в средне- и долгосрочной перспективе) и благосостояния акционеров, а также защиту и возможность реализации акционерами своих прав.

Совет директоров в своих решениях исходит из необходимости действовать в интересах всего Общества в целом, справедливо по отношению ко всем акционерам, обеспечивает условия для реализации акционерами их прав и не может руководствоваться интересами какого-либо одного акционера или группы акционеров.

Совет директоров отвечает за надлежащее функционирование системы раскрытия и распространения информации о деятельности Общества и осуществление информационной политики Общества.

К компетенции Совета директоров, в частности, относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности и стратегии Общества;
2. рассмотрение объединенного бюджета группы компаний Общества и предоставление рекомендаций в отношении такого бюджета;
3. рассмотрение политики назначения и вознаграждения высших должностных лиц Общества, включая Генерального директора, и предоставление рекомендаций в отношении такой политики;
4. принятие решений об одобрении сделок, сумма которых превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок; и
5. принятие решений об одобрении сделок по приобретению (i) акций или долей участия или прав распоряжаться указанными акциями или долями участия или (ii) основных производственных средств или нематериальных активов, в случае если сумма сделки, указанной в подпунктах (i) или (ii) выше, превышает эквивалент 500 миллионов долларов США.

Решения по вопросам, указанным в пунктах (d) и (e) выше, принимаются большинством в две трети от числа избранных членов Совета директоров без учета голосов выбывших членов.

Полный перечень вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, содержится в уставе Общества.

4.2. Состав Совета директоров и Независимые директора

Численность Совета директоров составляет 10 человек.

Председателем Совета директоров не может быть назначен Генеральный директор Общества.

В состав Совета директоров могут входить члены исполнительных органов Общества и высшие должностные лица Общества. Члены Совета директоров не могут являться членами ревизионной и(или) счетной комиссии Общества.

Совет директоров определяет своим решением, кто из членов Совета директоров является независимым в своих решениях (то есть в отношении каких членов Совета директоров отсутствуют обстоятельства, которые могут повлиять на их решения) (далее — «Независимый директор»). Независимые директора должны составлять как минимум половину Совета директоров, включая Председателя Совета директоров, являющегося Независимым директором.

Совет директоров должен объяснить причины своего решения, если он считает Независимым директором члена Совета директоров, который:

• работает или работал в течение последних 5 лет в Обществе, в компаниях, прямо или косвенно контролируемых Обществом, или в управляющей компании Общества;
• имеет или имел в течение последних 3 лет существенные деловые отношения с Обществом напрямую или как партнер, акционер (участник), директор или высшее должностное лицо компании, имевшей такие отношения с Обществом;
• получал или получает дополнительное вознаграждение от Общества помимо вознаграждения за исполнение обязанностей члена Совета директоров, участвует в опционной программе Общества, получает от Общества обусловленные достижением определенных результатов выплаты или участвует в пенсионной программе Общества;
• является близким родственником консультанта, члена Совета директоров или высшего должностного лица Общества;
• совместно с другими членами Совета директоров занимает должности в органах управления одного и того же общества или имеет другие существенные связи с другими членами Совета директоров посредством участия в других компаниях или органах;
• представляет крупного акционера (при этом факт выдвижения крупным акционеров кандидата в совет директоров или голосования за такого кандидата не делает кандидата представителем соответствующего крупного акционера); или
• являлся членом Совета директоров Общества в течение более 9 лет с момента первого назначения.

Понятие «Независимый директор», установленное настоящим пунктом, должно использоваться исключительно для целей применения положений настоящего Кодекса. В частности, для целей применения к Обществу норм российского законодательства и подзаконных нормативных актов, использующих понятие «независимый директор», данное понятие должно быть определено исключительно в соответствии с российским законодательством, без учета настоящего пункта.

В случае если для целей соблюдения иного применимого законодательства и (или) принятых в международной практике стандартов корпоративного управления должны быть использованы другие критерии независимости членов Совета директоров, то статус и количество независимых членов Совета директоров для соответствующих целей определяется согласно таким критериям.

Член Совета директоров должен:

• осуществлять свою деятельность добросовестно и ответственно в интересах всех акционеров и Общества в целом;
• обладать необходимой профессиональной квалификацией;
• посвящать достаточное количество времени эффективному исполнению обязанностей члена Совета директоров;
• с момента избрания перестать быть представителем интересов какой-либо группы лиц в отношении Общества и действовать исключительно в интересах всех акционеров и Общества в целом; и
• добросовестно и в полном объеме раскрывать информацию о своей заинтересованности в заключении Обществом сделок.

Совет директоров создает прозрачную систему оценки деятельности Совета Директоров в целом и каждого члена Совета директоров в отдельности, в соответствии с действующим законодательством и принятыми в международной практике стандартами корпоративного управления.

4.3. Заседания и принятие решений

Совет директоров Общества проводит заседания на регулярной основе или по мере необходимости, с соблюдением порядка созыва и проведения собраний, установленного уставом Общества и положением о Совете директоров.

Совет директоров имеет право принимать решения (имеет кворум) при условии присутствия на заседании или наличия письменного мнения по всем вопросам повестки дня не менее половины избранных членов Совета директоров.

4.4. Комитеты Совета директоров

Совет директоров формирует из числа своих членов следующие постоянно действующие комитеты:

• Комитет по кадрам и вознаграждениям (способствует привлечению к управлению Обществом квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы); и
• Комитет по аудиту (обеспечивает участие Совета директоров в осуществлении контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Общества).

Перечень, вопросов, отнесенных к компетенции каждого из комитетов, порядок формирования комитетов и их деятельности устанавливаются положениями о комитетах, принимаемыми Советом директоров.

Каждый из комитетов состоит из трех членов. Один и тот же член Совета директоров может быть избран в состав более чем одного комитета, при этом Совет директоров должен учитывать наличие у кандидата возможностей и времени для выполнения функций члена нескольких комитетов.

Совет директоров назначает руководителя комитета из числа членов этого комитета. Одно и то же лицо не может быть руководителем более одного комитета.

Комитет по аудиту должен состоять исключительно из Независимых директоров, не являющихся высшими должностными лицами Общества, а в состав Комитета по кадрам и вознаграждениям должны входить как минимум два Независимых директора, не являющихся высшими должностными лицами Общества, включая руководителя этого комитета.

Совет директоров вправе формировать иные постоянно действующие или временные комитеты.

5. Исполнительный орган Общества

Генеральный директор Общества, являясь единоличным исполнительным органом Общества, осуществляет оперативное управление и обеспечивает эффективную работу Общества, реализуя поставленные Советом директоров задачи, осуществляет взаимодействие с профсоюзными организациями с целью учета интересов работников Общества, осуществляет взаимодействие с государственными органами и органами местного самоуправления.

Генеральный директор и другие высшие должностные лица Общества обязаны своевременно предоставлять полную и достоверную информацию по запросам членов Совета директоров. При этом запрашиваемая информация предоставляется Корпоративному секретарю Общества, который доводит ее до члена Совета директоров, направившего соответствующий запрос.

Генеральный директор Общества несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и средствам массовой информации.

Условия и порядок выплаты вознаграждения Генеральному директору Общества определяется соглашением с ним, утвержденным Советом директоров Общества по представлению Комитета по кадрам и вознаграждениям.

Если кандидат на пост Генерального директора владеет акциями, долями участия или правом распоряжаться акциями или долями участия в уставных капиталах других организаций сталелитейной отрасли и (или) организаций по добыче железной руды или угля, и такое владение может привести к конфликту интересов Общества и кандидата на пост Генерального директора (далее — «Участие в Других Организациях»), этот кандидат должен заявить о существовании Участия в Других Организациях председателю Совета директоров и членам Комитета по кадрам и вознаграждениям до его рекомендации к назначению. После назначения Генеральный директор должен в сроки, разумные с практической точки зрения, обеспечить отчуждение Участия в Других Организациях или принять другие надлежащие меры для предотвращения или снижения риска конфликта интересов по результатам консультаций с председателем и Независимыми директорами. При последующих приобретениях участий в организациях в перечисленных выше отраслях Генеральный директор должен избегать конфликта интересов с Обществом.

6. Корпоративный секретарь Общества

Для обеспечения прав и интересов акционеров, в том числе в целях создания эффективных и прозрачных механизмов обеспечения таких прав, в Обществе действует Корпоративный секретарь.

Обязанности Корпоративного секретаря включают обеспечение соблюдения Обществом, органами управления и должностными лицами требований действующего законодательства, устава и внутренних документов Общества. Корпоративный секретарь обеспечивает процесс коммуникации между сторонами корпоративных отношений, в том числе подготовку и проведение Общего собрания акционеров и заседаний Совета директоров Общества, хранение, раскрытие и предоставление информации об Обществе, рассмотрение обращений акционеров.

7. Раскрытие информации об Обществе

Одной из первоочередных задач Общества является обеспечение прозрачности и полноты раскрытия информации о деятельности Общества для акционеров и инвесторов.

Общество придерживается принципа добровольности раскрытия информации о деятельности Общества.

Общество стремится расширять объем информации, публикуемой на регулярной основе. При этом каналы распространения информации должны обеспечивать равноправный, своевременный и не связанный с чрезмерными расходами доступ акционеров и инвесторов к информации.

Общество осуществляет публикацию проектов документов, выносимых для обсуждения на собраниях акционеров, информацию о кандидатах, выдвинутых в органы управления Обществом и его контрольно-ревизионные органы.

Основные принципы, правила и порядок раскрытия информации регулируются Положением об информационной политике Общества, утвержденным Советом директоров Общества.

8. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

Общество обеспечивает формирование структуры контрольно-ревизионных органов, позволяющих эффективно осуществлять контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества.

В этих целях Общество для ежегодной проверки и подтверждения финансовой отчетности привлекает внешних аудиторов, не связанных иными имущественными интересами с Обществом.

Аудит финансовой отчетности Общества в обязательном порядке проводится в соответствии с требованиями:

• российского законодательства с периодичностью, требуемой российским законодательством; и
• международных стандартов аудита (International Standards on Auditing), выпускаемых Международной Федерацией Бухгалтеров (International Federation of Accountants (IFAC)) в отношении финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (International Financial Reporting Standards). Такой аудит проводится ежегодно. Кроме того, начиная с первого квартала 2007 года планируется проводить обзор ежеквартальной отчетности, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, в cоответствии с Международным стандартом по заданиям на проведение обзорных проверок 2400 (International Standard on Review Engagements 2400).

Общество обеспечивает участие представителей аудиторов и членов Ревизионной комиссии в работе общих собраний акционеров.

9. Дивиденды

Акционеры имеют право на получение части чистой прибыли Общества в виде дивидендов в соответствии с дивидендной политикой, утверждённой Советом директоров Общества, и решениями общего собрания акционеров Общества.