Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых советом директоров эмитента»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента

Открытое акционерное общество «Северсталь»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ОАО «Северсталь»

1.3. Место нахождения эмитента

162608, Российская Федерация, Вологодская область, город Череповец, улица Мира, 30

1.4. ОГРН эмитента

1023501236901

1.5. ИНН эмитента

3528000597

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

00143-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

www.severstal.com

 

2. Содержание сообщения

Решения, принятые Советом директоров ОАО «Северсталь»:

 

I.Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность:

 

1.       Altcom Limited

1.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Заемщик

Altcom Limited - Займодавец

Цена сделки

204 100 000 долларов

Предмет сделки

Займ на срок до 31 декабря 2017 года под 5.2% годовых с начислением процентов с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Заемщика исходя из 365 календарных дней в обычном году и исходя из 366 дней в високосном году.

 

2.       ОАО "Воркутауголь"; ОАО «Банк ВТБ»

1.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Поручитель

ОАО "Воркутауголь" - Клиент;

ОАО «Банк ВТБ» - Банк;

Цена сделки

55 000 000 долларов США

Предмет сделки

Поручитель несет солидарную с ОАО «Воркутауголь»  (далее – Клиент) ответственность перед Банком за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Клиента (включая всех правопреемников Клиента) по Соглашению о выпуске банковских гарантий и открытии аккредитивов,  в том числе, но не исключительно по возмещению Банку всех сумм, уплаченных Банком по Гарантии/Аккредитиву, но не возмещенных Клиентом в соответствии с Соглашением, по возмещению расходов Банка, понесенных в связи с выдачей Гарантии/открытием Аккредитива, включая комиссии и расходы банков-корреспондентов, почтовые расходы, по уплате Банку комиссий, процентов, пеней и штрафов и иных платежей, причитающихся в пользу Банка, в установленный Соглашением срок, и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате. Срок – 15 октября 2014 года.

 

2.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Клиент

ОАО "Воркутауголь" - Клиент;

ОАО «Банк ВТБ» - Банк;

Предмет сделки

Дополнительное соглашение №3 к соглашению о выпуске банковских гарантий и открытии аккредитивов №1 от 21.12.2010г.

С даты подписания настоящего Дополнительного соглашения ОАО «Воркутауголь» исключается из состава Клиентов по Соглашению, в связи с чем ОАО «Воркутауголь» лишается права на  выпуск Гарантий и открытие Аккредитивов на условиях, установленных Соглашением. Все обязательства ОАО «Воркутауголь» по Соглашению, возникшие до даты подписания Дополнительного соглашения в связи с выпуском Банком по его просьбе Гарантий и открытию Аккредитивов сохраняются в полном объеме и будут исполняться ОАО «Воркутауголь» своевременно и в полном объеме. Порядок исполнения принятых на себя обязательств будет урегулирован в отдельном соглашении Банка с Клиентом.  Срок - 15 октября 2013.

 

3.       ЗАО "Ижорский трубный завод"; ОАО «Банк ВТБ»

1.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Поручитель

ЗАО "Ижорский трубный завод" - Клиент; ОАО «Банк ВТБ» - Банк;

Цена сделки

55 000 000 долларов США

Предмет сделки

Поручитель несет солидарную с ЗАО «Ижорский трубный завод» (далее – Клиент) ответственность перед Банком за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Клиента (включая всех правопреемников Клиента) по Соглашению о выпуске банковских гарантий и открытии аккредитивов, в том числе, но не исключительно по возмещению Банку всех сумм, уплаченных Банком по Гарантии/Аккредитиву, но не возмещенных Клиентом в соответствии с Соглашением, по возмещению расходов Банка, понесенных в связи с выдачей Гарантии/открытием Аккредитива, включая комиссии и расходы банков-корреспондентов, почтовые расходы, по уплате Банку комиссий, процентов, пеней и штрафов и иных платежей, причитающихся в пользу Банка, в установленный Соглашением срок, и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате. Срок – 15 октября 2014 года.

 

4.       ООО "Северсталь-Вторчермет"

1.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Покупатель

ООО "Северсталь-Вторчермет" - Поставщик

Цена сделки

1 000 000 000 рублей

Предмет сделки

Дополнительное соглашение № 2 к договору поставки № № 24110100/мл1221 от 23.09.2011

Сумма по договору увеличивается на 1 000 000 000 руб.   

 

2.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Покупатель

ООО "Северсталь-Вторчермет" - Поставщик

Предмет сделки

Дополнительное соглашение № 2 к договору поставки №№ 24110108/мл1223 от 23.09.2011 Уменьшение суммы договора на 500 000 000 рублей. 

 

3.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Покупатель

ООО "Северсталь-Вторчермет" - Поставщик

Предмет сделки

Дополнительное соглашение № 1 к договору поставки № № 24110104/мл1222 от 23.09.2011 Уменьшение стоимости договора на 500 000 000 рублей.

 

5.       ООО «Северсталь ТПЗ-Шексна»

1.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» -

ООО «Северсталь ТПЗ-Шексна» - Общество

Цена сделки

749 700 000 рублей

Предмет сделки

Внесение участником дополнительного вклада в уставный капитал Общества денежными средствами не позднее 01.11.2011 г.     

 

2.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Исполнитель

ООО «Северсталь ТПЗ-Шексна» - Заказчик

Предмет сделки

Дополнительное соглашение №5 к договору на предоставление услуг по доставке и погрузке готовой продукции ПУ1019 от 17.03.2011

Ввести в действие Приложение № 12 к договору ПУ1019.

 

6.       Severstal Export GmbH

1.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Продавец

Severstal Export GmbH - Покупатель

Цена сделки

423 098 665,88 рублей без НДС

Предмет сделки

Контракт № 756/00186217-80112

Номер спецификации

Сумма в рублях РФ

16125

64 263 604.60

16129

139 304 815.65

16130

112461308.05

98697

19 601 708.78

98698

7 337 889.64

98699

11488 897.55

98701

35 733 795.89

98702

8 347 310.32

98705

24 559 335.40

 

2.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Продавец

Severstal Export GmbH - Покупатель

Цена сделки

65 423 095,3 рублей без НДС

Предмет сделки

Контракт № 756/00186217-10225

Номер спецификации

Сумма в рублях РФ

16006

9 557 510.50

16007

19 647 734.70

16098

1876 891.38

16151

34 340 958.72

 

3.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Продавец

Severstal Export GmbH - Покупатель

Цена сделки

17 796 121,2 рублей без НДС

Предмет сделки

Номер спецификации

Сумма в рублях РФ

16074

17 796121.20

 

7.       ЗАО "Северсталь-Ресурс"

1.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Исполнитель

ЗАО "Северсталь-Ресурс" - Заказчик

Цена сделки

105 000 000 рублей c НДС/год

Предмет сделки

Оказание консультационных услуг для ЗАО "Северсталь-Ресурс" и управляемых им обществ.

Договор действует до 31 декабря 2012 г. В случае если до окончания срока действия Договора ни одна из Сторон не заявит другой Стороне о своем нежелании продлить действие Договора, Договор автоматически продолжает действовать в течение следующего календарного года.

 

2.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Исполнитель

ЗАО "Северсталь-Ресурс" - Заказчик

Предмет сделки

Соглашение о расторжении договора № ГД 0356 от 12 октября  2010 года

Стороны расторгают договор об оказании услуг с 1 октября 2011 года. 

 

8.       ОАО "Металлургремонт"

1.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Заказчик

ОАО "Металлургремонт" - Подрядчик

Цена сделки

2 003 750,64 рублей без НДС

Предмет сделки

Дополнительное соглашение № 10 к договору РС 7854 от 01.02.2007

1. Работы по досборке оборудования по объекту: Копровый цех. Отделение № 3. Отделение комплексной переработки скрапа (ОКПС-5) на открытой площадке (2-я очередь) (п.010.106). Стоимость работ составляет 1 795 972,85 руб без НДС.

2. Работы по переделке оборудования по объекту: Копровый цех. Отделение № 3. ОКПС-5 на открытой площадке (2-я очередь) (п.010.106). Стоимость работ составляет 207 777,79 руб без НДС.

 

9.       ООО "Капитал"

1.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Арендодатель

ООО "Капитал" - Арендатор

Цена сделки

34 973,34 рублей c НДС/месяц

Предмет сделки

Аренда помещения общей площадью 34,4 м2, в здании, расположенном по адресу: г. Москва, ул. Клары Цеткин, дом 2/3, строение 1, а именно: помещение № 18 на 3 этаже (согласно справке БТИ), а также инженерные сети и оборудование этого помещения.

Срок действия договора - 01.11.2011-30.09.2012

 

10.    ОАО "Карельский окатыш"

1.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Арендатор

ОАО "Карельский окатыш" - Арендодатель

Цена сделки

33 161,35 рублей c НДС/месяц

Предмет сделки

Дополнительное соглашение № 8 к договору аренды № 201 / АР7053 от 30.12.2006 года

1.Продление срока действия договора до 31 июля 2012  года.

2.Исключение из Перечня имущества, указанного в приложении к договору.

 

11.    ОАО "Северсталь-метиз"; ОАО «Банк ВТБ»

1.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Клиент

ОАО "Северсталь-метиз" - Клиент;

ЗАО "Торговый Дом "Северсталь-Инвест" - Клиент;

ЗАО "Северсталь-Сортовый завод Балаково" - Клиент;

ОАО «Банк ВТБ» - Банк.

Предмет сделки

Дополнительное соглашение №4 к соглашению о выпуске банковских гарантий и открытии аккредитивов №1 от 21.12.2010г.

1.Во изменение условий п. 5.1.1. Соглашения по всем гарантиям, выпускаемым после заключения настоящего Дополнительного соглашения происходит снижение ставки.

2.Во изменение п.5.2.1. Соглашения по всем Аккредитивам, открываемым после заключения настоящего Дополнительного соглашения происходит снижение ставки.

3.Все остальные условия п.п.5.1.1,  5.2.1., не измененные настоящим Дополнительным соглашением, сохраняют свою юридическую силу. Cрок – 15 октября 2013 года.

 

12.    Severstal Dearborn, LLC

1.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Займодавец

Severstal Dearborn, LLC - Заемщик

Предмет сделки

Второе Изменение к Субординированному Договору Займа

Изменение Субординированного Договора Займа, заключенного 18 октября 2010 года, а также Договора Займа, заключенного 30 сентября 2009 года в части (i) исключения расписки из текста указанных договоров, и (ii) изменения порядка начисления и выплаты процентов за пользование займом:

(i)замена капитализированного процента на обычный; (ii)процент выплачивается в дату погашения основного долга. 

 

13.    ООО "Северсталь-ЕЦО"

1.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Исполнитель

ООО "Северсталь-ЕЦО" - Заказчик

Предмет сделки

1.Оказание услуг по размещению и организации проживания сотрудников Заказчика на территории дома отдыха «Торово». 

2.Стоимость услуг определяется действующими на момент оказания услуг прейскурантами Исполнителя.

3. Срок действия договора с 1 ноября 2011 года по 31 декабря 2011 г. с автоматической пролонгацией на следующий календарный год, но во всяком случае договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

 

14.    ООО "СCM-Тяжмаш"

1.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Исполнитель

ООО "СCM-Тяжмаш" - Заказчик

Предмет сделки

Дополнительное соглашение №1 к Договору № РТ1007 от 01.04.2011 г. Пункт 3.1  изложить в редакции: «Цена за услуги по организации перевозок грузов согласуется Сторонами в Приложениях, являющихся неотъемлемой частью Договора».  

 

15.    ООО «Северсталь-Промсервис»

1.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Заказчик

ООО «Северсталь-Промсервис» - Подрядчик

Предмет сделки

Дополнительное соглашение № 5 к договору РС 9136 от 23.04.2009 г.

1. Для расчета стоимости строительно-монтажных работ по проектам, указанным в Приложении № 1 к Дополнительному соглашению применять следующие индексы к сметной базе 2001 года с последующим пересчетом: 

а) Индекс на заработную плату основных, вспомогательных рабочих и механизаторов на все виды работ и изготовление металлоконструкций и изделий – 10.

2.Приложение № 1 (перечень проектов)

Дополнить пункт 5 подпунктом 5.9: Заказчик перечисляет Подрядчику аванс денежными средствами в размере 5 000 000 рублей без учета НДС.

 

2.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Исполнитель

ООО «Северсталь-Промсервис» - Заказчик

Предмет сделки

Дополнительное соглашение №1 к Договору № РТ1015 от 18.04.2011 г. Пункт 3.1 изложить в редакции: «Цена за услуги по организации перевозок грузов согласуется Сторонами в Приложениях, являющихся неотъемлемой частью Договора».

 

3.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Заказчик

ООО «Северсталь-Промсервис» - Продавец

Предмет сделки

Дополнительное соглашение № 1 к договору РС 1881 от 20.03.2011

Пролонгация срока действия договора до 30.03.2012 г.

 

16.    ООО "Северо-Запад Огнеупор"

1.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Исполнитель

ООО "Северо-Запад Огнеупор" - Заказчик

Предмет сделки

Дополнительное соглашение №1 к Договору № РТ1013 от 01.04.2011 г. Пункт 3.1 изложить в редакции: «Цена за услуги по организации перевозок грузов согласуется Сторонами в Приложениях, являющихся неотъемлемой частью Договора». 

 

17.    ОАО "АБ "РОССИЯ"

1.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Клиент

ОАО "АБ "РОССИЯ" - Банк

Предмет сделки

Дополнительное соглашение № 9 к Договору банковского счета б/н на обслуживание в иностранной валюте от «29» октября 2007 г.

Проценты на сумму остатка денежных средств начисляются до 31 октября 2012 г.

 

18.    ОАО "Домнаремонт"

1.

Стороны сделки

ОАО «Северсталь» - Заказчик

ОАО "Домнаремонт" - Подрядчик

Предмет сделки

Дополнительное соглашение № 8 к договору РС 9112 от 03.04.2009 г. по объекту: ТЭЦ - ПВС.

Реконструкция главного корпуса.  Уточнение стоимости аренды крана TEREX COMEDIL CTT 181/D-8.  

 

II. В  порядке, предусмотренном статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями), определить, что цена отчуждаемого либо приобретаемого имущества (услуг) по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, вынесенным на одобрение по I вопросу повестки дня  и имеющим денежную оценку, является рыночной.

 

Дата проведения заседания Совета директоров акционерного общества, на котором принято решение: 31 октября 2011 г.

Дата составления протокола заседания Совета директоров акционерного общества, на котором принято решение: 31.10.2011 г.,  номер протокола  № 33-2011.

 

 

3. Подпись

3.1. Корпоративный секретарь ОАО «Северсталь»,

действующий на основании доверенности

№ сст-20-9/1742 от 29.07.2010                                                                                                  О.Ю.Цветков

3.2. Дата “31” октября 2011 г.