Сообщение о существенном факте - выделении компании Nord Gold N.V.

Сообщение о существенных фактах
«Сведения, которые могут оказать существенное влияние на стоимость эмиссионных ценных бумаг акционерного общества», «
Сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной фондовой бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации, в том числе посредством приобретения размещаемых (размещенных) в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента»

 

НЕ ПОДЛЕЖИТ ОПУБЛИКОВАНИЮ И РАСПРОСТРАНЕНИЮ (ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО) В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ И ИТАЛИИ ЛИБО В ЛЮБОЙ ИНОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ТАКОЕ ИЗДАНИЕ, ПУБЛИКАЦИЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ БУДУТ ПРЕДСТАВЛЯТЬ СОБОЙ НАРУШЕНИЕ СООТВЕТСТВУЮЩИХ ЗАКОНОВ ИЛИ ПОТРЕБУЮТ РЕГИСТРАЦИИ

 

Ничто в этом документе не представляет собой объявления, предложения или приглашения, в соответствии с которым можно предлагать или покупать какие-либо ценные бумаги в любой юрисдикции. Настоящее сообщение не представляет собой и не является частью какого-либо предложения или приглашения относительно продажи либо побуждения предложить покупку акций или осуществить подписку на акций компании Nordgold или ГДР компании Nordgold или иных ценных бумаг, и ни настоящее сообщение, ни какая-либо его часть, ни факт его распространения не являются основанием и не могут использоваться в качестве руководства для заключения каких-либо договоров о подобной продаже, покупке или подписке.

 

Данное сообщение подлежит раскрытию в соответствии с требованиями, установленными пп. 50 п. 14 ст. 30 Федерального Закона от 22 апреля 1996 г. № 39-фз «О рынке ценных бумаг», пунктом 1.15 и пунктом 8.6.1 положения «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам №06-117/пз-н от 10 октября 2006 г. Ценные бумаги, к которым относится данное объявление (за исключением акций Северстали), не были и не будут зарегистрированы в Российской Федерации, а также не были и не будут допущены к публичному размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации. Они не могут предлагаться к продаже и продаваться в Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных российским законодательством. За исключением случаев, предусмотренных российским законодательством, настоящее сообщение в дальнейшем не подлежит изданию, публикации или распространению, будь то частично или полностью, на территории Российской Федерации. Настоящее сообщение и содержащаяся в нем информация не составляют и не представляют собой предложение, оферту или приглашение сделать предложении или оферты относительно продажи, покупки, обмена или передачи ценных бумаг на территории Российской Федерации либо предложение или приглашение в адрес или в интересах российских лиц либо лиц, находящихся на территории Российской Федерации, а также не представляют собой рекламу ценных бумаг в Российской Федерации и не подлежат передаче третьим лицам или обнародованию в иной форме на территории Российской Федерации.

 

Информация, содержащаяся в настоящем объявлении, не предназначена для опубликования или распространения (будь то полностью или частично) в Соединенных Штатах Америки. Настоящее объявление не содержит предложения и не является частью предложения или приглашения продавать акции Северстали или ГДР Северстали, а также предложением делать оферты на приобретение или подписку акций компании Nordgold или ГДР компании Nordgold или каких-либо иных ценных бумаг; также настоящее объявление (или какая-либо его часть) или факт распространения настоящего объявления не составляет договор для этих целей. В частности, настоящее объявление не содержит предложения и не является предложением продать какие-либо ценные бумаги в США или представить предложение о покупке каких-либо ценных бумаг в США. Ценные бумаги, упомянутые в настоящем предложении, не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах (Securities Act) 1933 г. (в его действующей редакции) («Закон о ценных бумагах») и не могут предлагаться или продаваться в США в отсутствие регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах или на основании предоставления освобождения от соблюдения требований о регистрации, предусмотренных Законом о ценных бумагах, или в рамках сделки, на которую такие требования не распространяются.

 

В рамках сделок, описанных в настоящем объявлении, банки «Citi» и «Deutsche Bank», которые уполномочены на осуществление своей деятельности и регулируются в Великобритании Управлением рынка финансовых услуг (FSA), представляют интересы исключительно компаний Lybica, Северсталь и Nordgold, но не каких-либо иных лиц. Они не будут рассматривать каких-либо лиц в качестве своих соответствующих клиентов применительно к сделкам, описанным в настоящем объявлении. Они также не будут нести ответственности перед какими-либо лицами, за исключением компаний Lybica, Северсталь и Nordgold, за обеспечение средств защиты, предоставляемых их соответствующим клиентам, а также за консультирование по вопросам сделок, описанных в настоящем объявлении, за содержание настоящего объявления, а также за любые упомянутые в нем сделки, соглашения или иные вопросы.

 

Настоящее объявление может включать заявления, которые представляют собой или могут быть признаны представляющими собой «заявления, ориентированные на будущее». Такие заявления, ориентированные на будущее, могут идентифицироваться в качестве таковых на основе использования соответствующей терминологии, в частности, слов «полагать», «оценивать», «планировать», «прогнозировать», «ожидать», «предполагать», «намереваться», «может», «будет» или «должен» или, в каждом таком случае, их антонимов или иных модифицированных вариантов или аналогичных терминов. Они также могут идентифицироваться, исходя из описания стратегии, планов, целей, задач, будущих событий или намерений. Заявления, ориентированные на будущее, могут отличаться и нередко существенно отличаются от соответствующих фактических результатов. Любые заявления, ориентированные на будущее, отражают сегодняшнее представление компаний Северсталь, Lybica и Nordgold о будущих событиях, и на них распространяются риски, связанные с будущими событиями, а также иные риски, факторы неопределенности и допущения, касающиеся хозяйственной деятельности группы, результатов деятельности, финансового положения, ликвидности, перспектив деятельности, роста и стратегий. Заявления, ориентированные на будущее, отражают ситуацию исключительно по состоянию на дату, когда такие заявления представляются.

 

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)

Открытое акционерное общество «Северсталь»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ОАО «Северсталь»

1.3. Место нахождения эмитента

162608, Российская Федерация, Вологодская область, город Череповец, улица Мира, 30

1.4. ОГРН эмитента

1023501236901

1.5. ИНН эмитента

3528000597

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

00143-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

http://www.severstal.com/

2. Содержание сообщения

2.1. Краткое описание события, наступление которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг: OAO «Северсталь» объявляет о планируемом выделении компании Nord Gold N.V., которое будет осуществляться путем обмена акций и глобальных депозитарных расписок (ГДР).

 

OAO «Северсталь» («Северсталь») объявляет о том, что ее дочерняя компания Nord Gold N.V. («компания Nordgold»), занимающаяся добычей золота в качестве основного направления деятельности и работающая в основном на развивающихся рынках, может быть выделена из интегрированного бизнеса по производству стали группы Северсталь.

Выделение будет осуществлено путем обмена 100% акций компании Nordgold, собственником которых является компания Lybica Holdings B.V. («компания Lybica»), дочерняя компания Северстали с её 100-процентным опосредованным участием, на акции Северстали и глобальные депозитарные расписки (ГДР), выпущенные на акции Северстали, которые в настоящее время принадлежат существующим акционерам Северстали и владельцам ГДР. Предполагается, что выделение будет завершено до конца января 2012 года.

Крис Кларк (Chris Clark), председатель совета директоров Северстали, отметил: «Сделка отражает желание наших акционеров, чтобы компания Северсталь работала в основном в той области, где она сильнее всего, одновременно предоставив им возможность сохранить свою долю участия в капитале известной золотодобывающей компании, для которой данная отрасль является главным направлением деятельности. Планируемое выделение позволит обеим компаниям, и Северстали и компании Nordgold, выиграть за счет более четко ориентированной работы и сохранить свое положение лидеров на рынке в будущем, обеспечив при этом акционерам дополнительную гибкость в плане их инвестиционных стратегий».

Причины и выгоды выделения

Члены совета директоров Северстали выразили мнения, что выделение компании Nordgold из Северстали (будучи осуществленным в соответствии с существующим планом):

·         позволит компаниям Nordgold и Северсталь сосредоточить свои усилия в основных для них областях деятельности и использовать адаптированные к их потребностям бизнес-модели, управленческие решения и структуры отчетности, которые отражают их различное положение на рынке и географию их деятельности;

·         существенно улучшить положение компании Nordgold в отрасли путем ее позиционирования в качестве новой независимой золотодобывающей компании с хорошими перспективами роста, работающей исключительно в этой отрасли и владеющей диверсифицированным портфелем активов по добыче золота в Западной Африке, России и Казахстане;

·         повысить конкурентоспособность компании Nordgold, обеспечив ей возможность более оперативно и гибко реагировать на изменения на рынке – по сравнению с теми возможностями, которые у компании есть сегодня, когда она входит в состав большой группы, работающей в других отраслях экономики;

·         предоставить компании Nordgold прямой доступ к финансированию и обеспечить ей возможности для роста, которых у нее (как у дочерней компании Северстали) сегодня может и не быть;

·         создать платформу для возможного дальнейшего расширения деятельности компании Nordgold посредством поглощений на развивающихся рынках, в том числе в тех странах, которые не входят в традиционную «географию» деятельности Северстали;

·         предоставить существующим владельцам ценных бумаг Северстали возможность (в рамках ограничений, предусмотренных соответствующим законодательством) стать сособственниками компаний Nordgold и Северсталь, с учетом предпочтений акционеров и без дополнительных вложений денежных средств со стороны существующих инвесторов; и

·         предоставить будущим инвесторам возможность инвестировать в каждую компанию с более однородным профилем деятельности и сопряженных с нею рисков, учитывая собственные предпочтения таких инвесторов в плане рисков и инвестиционных стратегий.

Операции по обмену

Чтобы предоставить миноритарным акционерам Северстали возможность сохранить их инвестиции в компанию Nordgold, компания Lybica предоставит соответствующим установленным требованиям миноритарным владельцам акций Северстали и ГДР Северстали возможность обменять любое число принадлежащих им акций Северстали и (или) ГДР Северстали на ГДР компании Nordgold («Обмен миноритариев»). Обмен миноритариев позволит участвующим в нем миноритариям получить ГДР компании Nordgold, составляющие определенную долю общего числа акций компании Nordgold в пределах доли в капитале Северстали, которой в совокупности владеют миноритарии по состоянию на дату закрытия реестра. Доля общего числа акций компании Nordgold, которую составляют ГДР, доступные для Обмена миноритариев, не превысит доли общего числа акций Северстали, которой владеют миноритарии по состоянию на дату закрытия реестра.

Обмен миноритариев осуществляется при условии, что достаточное число миноритариев согласятся на него, так чтобы не менее 5% акционерного капитала компании Nordgold принадлежало миноритарным акционерам. Если это условие будет выполнено, компания Nordgold подаст заявление с просьбой о включении её ГДР в листинг на Лондонской фондовой бирже. Если это условие не будет выполнено, компания Lybica не будет осуществлять Обмен миноритариев.

Одновременно с этим компания Lybica и компания Rayglow Limited («компания Rayglow»), контролируемая г-ном Алексеем Александровичем Мордашовым (владеющим контрольным пакетом акций Северстали), заключили соглашения об обмене акций Северстали и ГДР Северстали, принадлежащих компании Rayglow, на акции компании Nordgold («Обмен с Rayglow»). В соответствии с условиями Обмена с Rayglow компания Rayglow обязалась приобрести все акции компании Nordgold, которые не будут приобретены миноритариями, участвующими в Обмене миноритариев.

В результате Обмена миноритариев и Обмена с Rayglow (совместно «Операции обмена»), компания Lybica получит акции Северстали и (или) ГДР Северстали, составляющие приблизительно 19,14% общего числа выпущенных и находящихся в обращении акций Северстали или 192,9 миллионов акций. Предполагается, что 30 миллионов акций Северстали и (или) ГДР Северстали, приобретенные компанией Lybica в результате Операций обмена, будут и далее принадлежать компании Lybica и будут использоваться в соответствии с общими корпоративными целями. В настоящее время компания Lybica не планирует продавать данные акции. Предполагается, что остающиеся акции и (или) ГДР (примерно 162,9 миллионов), приобретенные компанией Lybica в результате Операций обмена, будут переданы Северстали и в дальнейшем погашены. Компания Lybica не планирует осуществлять права голоса в отношении приобретенных в результате Операций обмена акций Северстали на собраниях акционеров Северстали.

Коэффициент обмена, который будет использоваться в рамках Операций обмена, составит 100 акций Северстали или ГДР Северстали на 186 акций и/или ГДР компании Nordgold после осуществления планируемой консолидации (reverse stock split) акций компании Nordgold в пропорции 2:1 (1 ГДР компании Nordgold будет представлять 1 акцию компании Nordgold). Совет директоров Северстали получил от банков «Citi» и «Deutsche Bank» заключение, подтверждающее справедливость указанного коэффициента обмена для Северстали с финансовой точки зрения по состоянию на 29 ноября 2011 года.

Рассмотрев условия Операций обмена и заключения банков «Citi» и «Deutsche Bank», подтверждающие справедливость коэффициентов обмена, совет директоров Северстали пришел к выводу о том, что Операции обмена являются справедливыми для Северстали с финансовой точки зрения.

В целях соблюдения юридических требований, установленных в различных юрисдикциях, в Обмене миноритариев смогут принять участие только те акционеры Северстали, которые являются «квалифицированными инвесторами» или «квалифицированными институциональными покупателями» в соответствии с законодательством стран, входящих в Европейскую экономическую зону (за исключением Италии), Российской Федерации, Соединенных Штатов Америки и некоторых иных стран. Предполагается, что возможность принять участие в Обмене миноритариев истечет 13 января 2012 года или приблизительно в эту дату.

Акционеры, отвечающие указанным требованиям, смогут получить в России более подробную информацию об Обмене миноритариев, обратившись в ЗАО «Инвест-Телеком» по адресу: exchange@invest-telecom.ru или: Россия, 127051, Москва, Трубная улица, д. 21, подъезд 3, 3 этаж. Владельцы ГДР смогут получить такую информацию, обратившись в «Deutsche Bank» по адресу: tss-gds.row@db.com или: Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, United Kingdom.

Контактная информация для справок:

 

Отдел Северстали по работе с инвесторами

Владимир Залужский

Tел.: +7 (495) 926-77-66

vladimir.zaluzhsky@severstal.com

 

Международный агент Северстали по работе со средствами массовой информации - Hudson Sandler

Эндрю Хейс (Andrew Hayes) / Эндрю Лич (Andrew Leach) / Мария Игнатова / Алекс Бреннан (Alex Brennan)

Tел.: +44 (0) 20 7796 4133

 

Информационный агент акционеров Северстали – FTI Consulting

Holborn Gate, 26 Southampton Buildings

London, WC2A 1PB

Тел.: +44 (0) 20 7269 7263

 

Горячая линия для акционеров

Тел.: 8 800 100 5506 в Москве (для говорящих на русском языке)

Тел.: +44 (0) 800 055 6507 в Лондоне (для говорящих на английском языке)

 

Планируется проведение звонка с ограниченным участием для инвесторов и аналитиков в 13:00 по лондонскому времени (17:00 по московскому времени). Детали звонка будут доступны по указанному выше номеру «горячей линии для акционеров». Возможность получения доступа к звонку (и деталям звонка) будет предоставлена квалифицированным инвесторам в ЕС и РФ и квалифицированным институциональным покупателям в США.

2.2. Дата наступления события: заявление опубликовано 30 ноября 2011 г.

 

3. Подпись

3.1. Корпоративный секретарь ОАО «Северсталь»,

действующий на основании доверенности

№ сст-20-9/1742 от 29.07.2010 года                                                                                                        О.Ю.Цветков

 

3.2. Дата 30 ноября 2011 г.