22 августа 2008

«Северсталь-Ресурс» приобретает компанию PBS Coals

«Северсталь-Ресурс», горнодобывающий дивизион ОАО «Северсталь», объявил сегодня о намерении приобрести бизнес компании PBS Coals Corporation (далее – «PBS»). Сделка осуществляется путем приобретения компании Penfold Capital Acquisition Corporation (TSX VENTURE:PNA.P) (далее – «Penfold») после объединения PBS и Penfold. Цена сделки составляет 8,30 канадских долларов за акцию (7,95 американских долларов), с полной оплатой денежными средствами, что соответствует стоимости предприятия 1,3 млрд американских долларов.

PBS занимается добычей, обогащением и продажей коксующегося и энергетического угля в округе Сомерсет, штат Пенсильвания, США. PBS выгодно расположена по отношению к североамериканским предприятиям ОАО «Северсталь», в угольном бассейне Северных Аппалачей, и сможет поставлять предприятиям «Северстали» в США более 4 млн тонн коксующегося угля в год.

PBS состоит из шести шахт и шести разрезов. В финансовом году, окончившемся 31 марта 2008 г., PBS добыла около 2,4 млн тонн угля, включая 1.5 млн тонн коксующегося угля. Запасы угля компании PBS составляют 133,5 млн тонн, ресурсы угля – 228,3  млн тонн. В PBS работает опытная управленческая команда. Компания имеет низкую себестоимость продукции по сравнению с другими мировыми производителями.

Приобретая PBS, «Северсталь» намерена создать дополнительную стоимость для своих акционеров, используя преимущества вертикальной интеграции активов. Обеспечивая сырьем принадлежащие ей североамериканские предприятия, «Северсталь» будет эффективно управлять операционными расходами. Выгодное расположение PBS приведет к снижению транспортных расходов компании.

Роман Денискин, генеральный директор компании «Северсталь-Ресурс», сказал: «Мы верим в мировой рынок стали и считаем, что спрос на сырье — коксующийся уголь и железную руду — будет расти. Бизнес «Северсталь-Ресурса» выиграет от роста мировой сталелитейной промышленности, выйдя на новые географические и экспортные рынки и расширив спектр используемых технологий. Серьезный опыт в управлении горнодобывающими предприятиями в России дает нам возможность обеспечить дальнейшее устойчивое развитие PBS».

Грегори Мэйсон, генеральный директор «Северсталь Интершэшнл», заместитель генерального директора по производству ОАО «Северсталь», добавил: «Обеспеченность сырьем является важным фактором для увеличения потенциала нашего бизнеса в США. Интеграция нашей производственной цепочки от добычи угля и производства кокса до производства стали позволит нам поддерживать высокую рентабельность и увеличивать стоимость для акционеров».

«Северсталь-Ресурс» пригласил компанию RBC Capital Markets в качестве финансового консультанта и компанию Torys LLP в качестве юридического консультанта. Компания Cormark Securities Inc. выступает в качестве финансового консультанта PBS, а компания Borden Ladner Gervais LLP — в качестве юридического консультанта. Penfold и независимый комитет совета директоров PBS пригласили Haywood Securities Inc. в качестве финансового консультанта и Gowling Lafleur Henderson LLP в Ванкувере и Торонто в качестве юридического консультанта.  Haywood представила совету директоров PBS заключение о том, что сделка является обоснованной для акционеров PBS с финансовой точки зрения.

«Северсталь-Ресурс» намерен финансировать свое предложение о покупке акции PBS за счет имеющихся денежных средств. Сделка предусматривает ряд условий, в том числе получение необходимых разрешений государственных органов. Ожидается, что сделка будет закрыта к середине октября.

После завершения приобретения PBS войдет в состав дивизиона «Северсталь-Ресурс».

Дополнительная информация по структуре сделки

Условием предложения «Северстали» является завершение слияния компании Penfold с компанией PBS Coals Corporation (далее – «PBS»), в результате которого Penfold приобретет PBS, и вновь образованная публичная компания будет называться PBS Coals Limited.

Сделка была единогласно утверждена советами директоров компаний PBS (и независимым комитетом совета директоров PBS) и Penfold, которые сделали вывод о том, что данная сделка соответствует интересам их акционеров.

Penfold и PBS заключили соглашение, в соответствии с которым обязались поддержать предложение «Северстали». Соглашение предусматривает обязательство PBS не инициировать обсуждение альтернативных сделок.

В случае расторжения соглашения PBS  обязана, при определенных условиях, уплатить «Северстали» неустойку в размере 40,1 млн американских долларов. «Северсталь» также имеет право в случае получения PBS конкурирующего предложения повысить цену. 

Держатели примерно 66,8% находящихся в обращении акций PBS Coals Limited, включая всех институциональных держателей и всех директоров и должностных лиц PBS, заключили безотзывные соглашения о блокировании акций, в соответствии с которыми они обязались голосовать за сделку. Кроме того, держатели примерно 4,7% находящихся в обращении акций PBS Coals Limited заключили соглашения о блокировании акций с менее жесткими условиями.

Для справки

«Северсталь-Ресурс» — одна из ведущих российских компаний по производству сырья для черной металлургии, управляет горнодобывающими активами ОАО «Северсталь». В «Северсталь-Ресурс» входят железорудные комбинаты «Карельский окатыш» и «Олкон», а также угледобывающая компания «Воркутауголь». Эти предприятия в 2007 году произвели 5,8 млн тонн концентрата коксующегося угля, 1,8 млн тонн коксующегося угля, 1,8 млн тонн энергетического угля, 10,0 млн тонн железорудных окатышей и 4,7 млн тонн железорудного концентрата.  В 2007 году в «Северсталь-Ресурсе» сформировано золотодобывающее направление, суммарная добыча предприятий которого за прошлый год составила 5,3 тонн золота. В «Северсталь-Ресурс» также входит предприятие «Стальмаг», производящее феррониобий.

В мае 2008 г. «Северсталь-Ресурс» заключил соглашение о приобретении акций компании African Iron Ore Group Ltd, которой принадлежат права на разведку железной руды месторождения Putu Range в Либерии (Западная Африка).

ОАО «Северсталь» - международная горно-металлургическая компания, акции которой представлены в Российской торговой системе (РТС) и на Лондонской фондовой бирже (LSE). Компания концентрирует свое производство на продуктах высокой добавленной стоимости и уникальных нишевых продуктах. Компания обладает опытом успешного приобретения и интеграции активов в Северной Америке и Европе. «Северстали» также принадлежат горнодобывающие предприятия в России, обеспечивающие сырьем производства компании. В 2007 году «Северсталь» произвела 17,5 млн. тонн стали и зафиксировала выручку в размере $15,2 млрд. EBITDA компании в 2007 г. составила $3,7 млрд., доход на акцию равняется $1,92.

Отказ от ответственности

В настоящих материалах могут содержаться прогнозы и другие предположения относительно будущих событий или будущих финансовых результатов ОАО «Северсталь» («Северсталь»). Для этих предположений характерно использование таких терминов как «ожидать», «верить», «предполагать», «рассчитывать», «намереваться», «желать», «возможно», «может» или «мог бы» в положительной или отрицательной форме или иных подобных выражений. «Северсталь» предупреждает, что эти предположения являются всего лишь прогнозированием, и реальные события или результаты могут от них существенно отличаться. «Северсталь» не намерена корректировать эти предположения для отражения событий и обстоятельств, наступивших после указанной здесь даты, или для отражения наступления предполагаемых событий. К факторам, которые могут привести к существенному отличию фактических результатов от тех, что приведены в прогнозах или предположениях «Северстали», относятся, среди прочего, общая экономическая обстановка на рынках, где осуществляет свою деятельность «Северсталь», конкурентная среда и риски, связанные с ведением деятельности на таких рынках, рыночные изменения в стальной и горнорудной отрасли, а также многочисленные прочие риски, влияющие на «Северсталь» и ее производственную деятельность. 

Контакты для получения дополнительной информации

ОАО «Северсталь»

Дмитрий Дружинин, Отдел связей с инвесторами

+7 495 540 7766

«Северсталь-Ресурс»

Сергей Локтионов, пресс-секретарь

+7 495 981 0910, доб. 6648