17 июня 2008

ОАО «Северсталь» предложило Совету директоров компании Esmark Incorporated восстановить условия честного тендера

ОАО «Северсталь» направило Совету директоров компании Esmark Incorporated письмо, касающееся предыдущего тендерного предложения ОАО «Северсталь» о приобретении всех выпущенных в обращение обыкновенных акций компании Esmark Incorporated. Ниже приводится текст письма руководства «Северстали» в адрес Совета директоров Esmark Incorporated:

*****

ОАО «Северсталь»
Улица Клары Цеткин, 2/3
Москва, Россия 127299

 

16 июня, 2008 г.

Совету директоров Esmark Incorporated

Вниманию г-на Джеймса Бушара, председателя Правления и генерального директора.

 

Уважаемый господин Бушар!

Нас разочаровала рекомендация Вашего Совета директоров акционерам  компании Esmark касательно нашего тендерного предложения, содержащегося  в Вашем заявлении SC 14D9, направленном в Комиссию по ценным бумагам и биржам США 12 июня 2008 года.

Мы убеждены в том, что ОАО «Северсталь» имеет больше возможностей для развития существующих активов компании Esmark, и что наше предложение содержит значительные преимущества для акционеров в рамках реально осуществимой сделки.

В то же время, мы полагаем, что Ваша планируемая сделка с компанией Essar Steel Holdings Limited (“Essar”) не предоставляет аналогичных возможностей, она неосуществима при сложившихся обстоятельствах и, соответственно, не представляет практической ценности для Ваших акционеров.

Насколько Вы знаете, нашу точку зрения  разделяют и другие заинтересованные стороны. Наше предложение было полностью одобрено профсоюзом работников сталелитейной промышленности США (United Steelworkers, USW), а также Вашим крупнейшим акционером.

Таким образом, несмотря на Вашу негативную рекомендацию для акционеров, ОАО «Северсталь» намерена продолжить  осуществление планов по приобретению Esmark, так как мы уверены в том, что, в конечном счёте, Совет директоров компании Esmark должен признать указанные факты.

В Вашем заявлении 14D9, Вы отмечаете, что 10 июня 2008 г. компания Essar призвала Ваш Совет директоров «принять все приемлемые меры для проведения справедливого тендера, предоставив равные условия всем покупателям и предоставить акционерам возможность получить максимальную цену за их акции».

Мы полностью согласны с этим предложением. К сожалению, мы считаем, что при составлении заявления 14D9 в ряде пунктов Ваш Совет директоров фактически одобрил сделку с Essar, тем самым побуждая акционеров отказаться от более выгодного предложения.

В самом начале тендерного процесса, 30 апреля 2008 г., компания Esmark заключила договор с компанией Essar (т.н. MOA), включающий обязательства по выплате комиссии за расторжение сделки с компанией Essar в случае если компания Esmark заключит сделку с любым другим покупателем, включая ОАО «Северсталь». Данное соглашение было заключено с нарушением контрактных обязательств по отношению к профсоюзу работников сталелитейной промышленности США (USW). Компания Esmark заключила этот договор, несмотря на то, что мы (ОАО «Северсталь) уже вели активные переговоры с Вами, и тот факт, что к тому времени Вы знали, что профсоюз (USW) поддерживает сделку с ОАО «Северсталь» и выступает против сделки с компанией Essar. Вместо того чтобы освободить возможную сделку с «Северсталью» от каких либо штрафов, в Вашем договоре с компанией Essar, Ваш Совет директоров оговорил штрафную комиссию в размере $22,5 миллиона за принятие предложения ОАО «Северсталь». Это нарушает правила честного тендера.

Подобным образом, соглашения о финансировании, которые Вы заключили с компанией Essar 2 мая 2008 г., содержат условия о дополнительной комиссии по расторжению сделки, выплачиваемой компании Essar. Как описано в ваших заявках, в случае сделки с ОАО «Северсталь», компания Essar, предположительно, имеет право на приобретение 3 000 000 акций компании Esmark по заниженной цене 12,5 долларов США за акцию. Это будет означать, что компании Essar будет передано 13,5 миллионов долларов США, что увеличит стоимость сделки для ОАО «Северсталь».

Несмотря на то, что описанные выше штрафные комиссии в пользу компании Essar ставят участников тендера в неравные конкурентные условия, в договоре MOA вы также предоставляете компании Essar возможность ответа в трехдневный период и, по существу, отвергаете любое конкурирующее предложение, давая возможность Essar всегда предложить лучшие условия. Тем самым, любой покупатель, включая ОАО «Северсталь», делающий выгодное предложение Вашим акционерам должен в начале выплатить десятки миллионов долларов компании Essar, и потом ждать, пожелает ли компания Essar побить это предложение путем простого увеличения цены. Это недобросовестная конкуренция.

Позволю себе напомнить Вам, что даже после подписания Вами договора с компанией Essar (т.н. MOA), мы продолжали надеяться на взаимовыгодную сделку.

Но 2 мая 2008 года Вы предложили «Северстали» подписать новое блокирующее соглашение, запрещающее ОАО «Северсталь» делать какие либо (публичные или частные) предложения о покупке компании Esmark без получения на это письменного согласия Вашего Совета директоров.

Мы сочли данное соглашение нарушением условий справедливого тендера и, как вы знаете, отказались от его подписания.

Кроме того, мы полагаем, что выпушенное Вами заявление 14D9 составлено в пользу компании Essar и, очевидно, направлено против предложения ОАО «Северсталь».

Помимо игнорирования того факта, что сама возможность совершения Вами сделки с Essar в данный момент представляется сомнительной, Ваш документ содержит некорректную трактовку условий и преимуществ нашего тендерного предложения. Мы хотели бы вернуться к обсуждению этого в подходящее время, однако нам представляется очевидным, что целью данного документа было склонить Ваших акционеров не принимать предложение «Северстали», вместо того, чтобы достоверно проинформировать их о существующих у них реальных перспективах и преимуществах каждого предложения. Мы убеждены, что при достоверном и полном изложении всех фактов, акционеры Esmark предпочли бы предложение компании «Северсталь» и мы считаем, что ваше заявление 14D9 лишило их возможности получить достоверную информацию.

13 июня Вы объявили, что Ваш Совет директоров подписал «Положение о мерах по защите от нежелательного поглощения», якобы для «регулирования тендерного процесса» для потенциальных покупателей, в действительности, предназначенное сорвать возможное соглашение с «Северсталью» в пользу Essar.

Фактически, данный документ составлен таким образом, что затрагивает только предложение «Северстали», но не касается предполагаемого тендерного предложения от Essar. При условии того, что Esmark уже подписала соглашение, одобряющее продажу акций компании по 17 долларов США за акцию, мы не понимаем, что побудило Вас заблокировать покупку акций Вашей компании по этой цене со стороны ОАО «Северсталь». Единственный возможный вывод в данной ситуации – что Вы, по неизвестным для нас причинам, решили поддержать сделку с компанией Essar.

Мы считаем, что акционеры Esmark имеют право выбирать между сделкой с Essar, которую Вы поддержали, и преимуществами нашего тендерного предложения.  Мы в «Северстали» убеждены, что в условиях справедливого тендера акционеры Esmark предпочтут принять наше предложение о покупке, и это предоставит компании Esmark отличные возможности для будущего успешного развития.

Мы призываем Совет директоров компании Esmark предпринять необходимые действия по устранению ранее созданных препятствий для реализации преимуществ нашего тендерного предложения и принятия его акционерами Esmark. В частности, мы призываем Вас устранить все «возмещающие выплаты за отказ от сделки» и ограничивающие ход сделки условия из Ваших соглашений с Essar, имеющих отношение к «Северстали», аннулировать «Положение о мерах по защите от нежелательного поглощения», а также предоставить Вашим акционерам открытое и непредвзятое описание всех возможных преимуществ, получаемых ими в результате принятия предложения о покупке со стороны ОАО «Северсталь».

С уважением,
Грегори Мэйсон
Руководитель дивизиона «Северсталь Интернэшнл»,
Заместитель генерального директора по производству ОАО «Северсталь

 

Об ОАО «Северсталь»

ОАО «Северсталь» является международной горно-металлургической компанией, акции которой представлены в Российской торговой системе и на Лондонской фондовой бирже. Акционированная в 1993 году, компания концентрирует свое производство на продуктах с высокой добавленной стоимостью и уникальных нишевых продуктах. Компания обладает опытом успешного приобретения и интеграции активов в Северной Америке и Европе. «Северстали» также принадлежат горнодобывающие предприятия в России, обеспечивающие сырьем производства компании. В 2007 году «Северсталь» произвела 17,5 млн тонн стали и зафиксировала выручку в размере $15,2 млрд. EBITDA компании в 2007 году составила 3,7 млрд, доход на акцию равняется $1,92.

Отказ от ответственности

В настоящих материалах могут содержаться прогнозы и другие предположения относительно будущих событий или будущих финансовых результатов ОАО «Северсталь» (Северсталь). Для этих предположений характерно использование таких терминов как «ожидать», «верить», «предполагать», «рассчитывать», «намереваться», «желать», «возможно», «может» или «мог бы» в положительной или отрицательной форме или иных подобных выражений. Северсталь предупреждает, что эти предположения являются всего лишь прогнозированием, и реальные события или результаты могут от них существенно отличаться. Северсталь не намерена корректировать эти предположения для отражения событий и обстоятельств, наступивших после указанной здесь даты, или для отражения наступления предполагаемых событий. К факторам, которые могут привести к существенному отличию фактических результатов от тех, что приведены в прогнозах или предположениях Северстали, относятся, среди прочего, общая экономическая обстановка на рынках, где осуществляет свою деятельность Северсталь, конкурентная среда и риски, связанные с ведением деятельности на таких рынках, рыночные изменения в стальной и горнорудной отрасли, а также многочисленные прочие риски, влияющие на Северсталь и ее производственную деятельность.

 

Контактная информация

ОАО «Северсталь»

Руководитель пресс-службы О.Антонова

Начальник управления по связям с инвесторами Д.Дружинин

Тел. + 7 495 5407766