30 мая 2008

ОАО «Северсталь» сделала официальное предложение о покупке акционерам Esmark Incorporated; предложение получило поддержку USW

ОАО «Северсталь» сегодня объявила об официальном предложении приобрести все находящиеся в обращении обыкновенные акции Esmark Incorporated (NSDQ: ESMK), по цене 17 долларов США за акцию, с оплатой денежными средствами.

Срок действия предложения истекает в полночь по летнему времени Восточного побережья США 26 июня 2008 г., если стороны не договорятся о его продлении. По завершении предусмотренного предложением выкупа на условиях, изложенных в официальном «Предложении о выкупе акций», «Северсталь» намеревается провести второй этап  сделки. В  рамках этого, оставшиеся акционеры Esmark получат за свои акции ту же цену в денежных средствах, которая была уплачена при выкупе в рамках предложения, с учетом предусмотренных законодательством штата Делавэр прав акционеров на справедливое возмещение.

Предложение «Северстали» зависит, помимо прочего, от расторжения Меморандума о договоренности от 30 апреля 2008 г. между Esmark и Essar Steel Holdings Ltd., а также от  Соглашения о присоединении и Плана присоединения между Esmark и Essar, если эти документы будут подписаны до истечения срока действия предложения «Северстали». К предложению также применяются прочие стандартные условия. Более подробную информацию о прочих условиях и иных деталях предложения можно найти в документах, которые будут поданы «Северсталью» сегодня в Комиссию по ценным бумагам и биржам США.

Получение необходимого финансирования не является условием предложения.

Предложение «Северстали» стало единственным предложением о приобретении Esmark, полностью одобренным профсоюзом работников сталелитейной промышленности США (United Steelworkers, USW). По условиям коллективного договора между USW и Esmark последняя имеет право заключить сделку о продаже только в том случае, если покупатель заключил договор с USW, удовлетворяющий требованиям пункта «О новом владельце» (successorship clause) коллективного договора.

В случае выполнения предварительных условий предложения и осуществления «Северсталью» второго этапа сделки, «Северсталь» приобретет все предприятия Esmark, в том числе:

  • Wheeling-Pittsburgh Steel Corporation ("Wheeling Pitt")
  • Esmark Steel Services Group, Inc. («ESSG»)
  • Оставшиеся 50% участия в совместном предприятии Mountain State Carbon – заводе по производству коксующегося угля для доменных печей в Западной Виргинии

Приобретение Esmark  обеспечит «Северстали» возможность нарастить присутствие на рынке США, став одним из ведущих производителей листового стального проката в Северной Америке. «Северсталь» укрепит свои позиции на американском рынке за счет дополнительных производственных мощностей по производству стали  и стального проката. Интеграция в портфель компании принадлежащей Esmark сети сервисных центров и перерабатывающих предприятий на Среднем Западе США позволит «Северстали» значительно расширить географию своего бизнеса. Выгодным для «Северстали» также является местоположение Wheeling Pitt – предприятие расположено на равном удалении от существующих активов компании в США и обеспечено удобным доступом к промышленным центрам США благодаря близости к р. Огайо, крупным автомагистралям и железным дорогам.

Функции дилера-менеджера сделки выполняет Merrill Lynch, функции агента по информационному обеспечению – MacKenzie Partners, Inc., депозитарием в рамках предложения о выкупе является Citibank, N.A. Юридическим консультантом «Северстали» является  Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP.

Примечание для редакторов:

Wheeling Pitt производит сталь и стальную продукцию в доменных и электродуговых печах. Компания выпускает различные виды листовой стали, например горяче-оцинкованную сталь, продукцию электролитического цинкования, черную и электролитическую жесть. Потребителями продукции является строительная отрасль, производители контейнеров, бытовой техники и автомобильная промышленность. Штаб-квартира завода находится в г. Уилинг, штат Западная Виржиния, США, а производственные мощности, кроме Уилинга, в гг. Стебенвилль, Йорквилль и Мартинз Ферри, штат Огайо, Фолансби, штат Западная Виржиния.  В 2007 г. предприятие отгрузило поставщикам 2.48 млн. тонн стальной продукции.

Об ОАО «Северсталь»

ОАО «Северсталь» является международной горно-металлургической компанией, акции которой представлены в Российской торговой системе и на Лондонской фондовой бирже. Акционированная в 1993 году, компания концентрирует свое производство на продуктах с высокой добавленной стоимостью и уникальных нишевых продуктах. Компания обладает опытом успешного приобретения и интеграции активов в Северной Америке и Европе. «Северстали» также принадлежат горнодобывающие предприятия в России, обеспечивающие сырьем производства компании. В 2007 году «Северсталь» произвела 17,5 млн тонн стали и зафиксировала выручку в размере $15,2 млрд. EBITDA компании в 2007 году составила 3,7 млрд, доход на акцию равняется $1,92.

Отказ от ответственности

В настоящих материалах могут содержаться прогнозы и другие предположения относительно будущих событий или будущих финансовых результатов ОАО «Северсталь» (Северсталь). Для этих предположений характерно использование таких терминов как «ожидать», «верить», «предполагать», «рассчитывать», «намереваться», «желать», «возможно», «может» или «мог бы» в положительной или отрицательной форме или иных подобных выражений. Северсталь предупреждает, что эти предположения являются всего лишь прогнозированием, и реальные события или результаты могут от них существенно отличаться. Северсталь не намерена корректировать эти предположения для отражения событий и обстоятельств, наступивших после указанной здесь даты, или для отражения наступления предполагаемых событий. К факторам, которые могут привести к существенному отличию фактических результатов от тех, что приведены в прогнозах или предположениях Северстали, относятся, среди прочего, общая экономическая обстановка на рынках, где осуществляет свою деятельность Северсталь, конкурентная среда и риски, связанные с ведением деятельности на таких рынках, рыночные изменения в стальной и горнорудной отрасли, а также многочисленные прочие риски, влияющие на Северсталь и ее производственную деятельность.

Дополнительная информация

Данный пресс релиз служит исключительно для информационных целей и не является предложением о покупке или публичным предложением по покупке акций Esmark.

Сделанное предложение о покупке согласно заявлению предложения о покупке (в том числе предложение о покупке, сопроводительное письмо и другие,  относящиеся к предложению материалы) своевременно отправлены в Комиссию по ценным бумагам 30 мая 2008 года. Эти материалы, так как со временем  в них могут вноситься уточнения,  содержат важную информацию, в том числе условия предложения, и должны  быть прочитаны внимательно перед тем как принять то или иное решение относительно данного предложения. Инвесторы и акционеры могут получить  бесплатные экземпляры  этих материалов  и других документов, направленных «Северсталью» в Комиссию по ценным бумагам по  адресу www.sec.gov. в интернете. Также  это материалы могут быть получены у информационного агента  этого предложения MacKenzie Partners, Inc. по телефонам в США — (800) 322 2885 или (212) 929 5500.

Контактная информация

ОАО «Северсталь»

Руководитель пресс-службы О.Антонова

Начальник управления по связям с инвесторами Д.Дружинин

Тел. + 7 495 5407766