26 октября 2007

Предложение Centroferve Limited, компании, подконтрольной «Северстали», по приобретению за наличные денежные средства полного объема выпущенных и подлежащих выпуску акций компании Celtic Resources Holdings Plc

Предложение CENTROFERVE LIMITED, компании, подконтрольной «Северстали»,
по приобретению за наличные денежные средства полного объема
выпущенных и подлежащих выпуску акций
компании CELTIC RESOURCES HOLDINGS PLC

Centroferve Limited («Centroferve») сообщает, что в соответствии с информацией, опубликованной 28 сентября 2007 года о предложении о покупке за наличные денежные средства полного объема выпущенных и подлежащих выпуску акций компании Celtic Resources Holdings plc («Celtic») по цене 270 пенсов за одну акцию («Предложение»), опубликовала сегодня Официальный документ, раскрывающий подробности предложения («Официальный документ Предложения»), сделав, таким образом, формальное предложение акционерам Celtic.

Ниже приведен текст письма («Письмо акционерам»), направленного акционерам, владеющим обыкновенными акциями Celtic номиналом 0,25 Евро, совместно с  Официальным документом предложения и формой для согласия с предложением («Форма акцепта»)

26 Октября 2007 г.

Уважаемый акционер Celtic Resources!

От имени ведущей российской горно-металлургической компании «Северсталь» представляюВашему вниманию Официальной документ, раскрывающий подробности предложения Centroferve Limited о покупке за наличные денежные средства акций компании Celtic Resources Holdings plc.

Centroferve предлагает покупку всех принадлежащих Вам акций компании Celtic по цене 270 пенсов за одну акцию за наличные денежные средства. Данное предложение оценивает всю компанию в 161 млн. фунтов, что существенно превышает оценку компании в 115 млн. фунтов, сделанную 17 сентября 2007 г., т.е. за день до того, как Celtic Resources объявила о потенциальном предложении.

Официальный документ Предложения излагает ряд существенных для его рассмотрения деталей, включая нижеследующие:

  • Предложение Centroferve представляет очень выгодную премию к рыночной цене акций Celtic.

270 пенсов за одну акцию представляет собой:

  1. 33% премию к цене акций на 17 сентября 2007 г., за день до того, как Celtic Resources объявила о потенциальном предложении*;
  2. 41,4% премию к средневзвешенной (по объему торгов) цене за акцию за один месяц*;
  3. 43,6% премию к средневзвешенной (по объему торгов) цене за акцию за трехмесячный период*;
  4. 51,7% премию к средневзвешенной (по объему торгов) цене за акцию за двенадцатимесячный период. Это означает, что Centroferve предлагает цену, более чем в два раза превышающую средневзвешенную цену за данный период.*

* за период до 17 сентября 2007 года

  • Предложение делается во время высоких исторически цикличных цен на золото и молибден.
  • Предложение полностью обеспечено финансированием, и Вы, если примете Предложение и оно станет безусловным, получите причитающиеся денежные средства  в течение максимум 14 дней после последнего из следующих событий (i)  момента получения заполненной Формы акцепта и (ii) даты, когда Предложение становится безусловным.
  • Данное Предложение освобождает Вас от рисков, которые Вы несете, предоставляет определенность и дает возможность получить денежные средства в полном объеме за акции Celtic, а также перенести на «Северсталь» все риски, связанные с деятельностью и развитием компании, а также ценами на сырье.
  • У Celtic печальная история «разрушения» акционерной стоимости компании. Компания значительно проигрывает по показателям другим,  котирующимся на бирже и работающим на территории РФ и стран СНГ золотодобывающим компаниям.
  • Celtic также известна невыполнением своих обещаний. С момента размещения акций на AIM в 2002 году, Celtic ни разу не удавалось добиться планируемых показателей по объему производства и себестоимости на месторождении «Суздаль». Немногим лучше обстоят дела с месторождением «Жерек».
  • Чрезвычайно слабые финансовые показатели компании Celtic: операционная прибыль на инвестированный капитал составила 2,6% в 2006 году. Фактически, возврат на инвестированный капитал Celtic с момента допуска на AIM в 2002 г был постоянно значительно ниже 6%.
  • Наше Предложение является единственным предложением, сделанным акционерам Celtic. Мы полагаем, что текущая цена акций Celtic неустойчивая, и в отсутствии нашего предложения или конкурирующего предложения, существует вероятность того, что цена акций Celtic значительно снизится.

За один день наше Предложение увеличило стоимость ваших инвестиций больше, чем это удалось сделать Совету директоров компании за 3 года – предлагаемая цена представляет 33% премию к цене акций Celtic на 17 сентября 2007 г., по сравнению со снижением цены акций на 48% за 3 года до 17 сентября.

Привлекательность нашего предложения подтверждается также следующими фактами:

  1. Корпорация Barrick Gold, крупнейший в мире по рыночной капитализации производитель золота, подписала письмо о намерении поддержать предложение 6,6% долей в компании Celtic;
  2. Фонд DWS Investments продал свою долю в компании, составляющую 3%,  по цене 270 пенсов за акцию 28 сентября 2007 г.;
  3. Фонд East Guardian Opportunity продал свою долю в Celtic, составляющую 4,6%, по цене 232 пенса за акцию 20 сентября 2007 г. и
  4. Aton International продал 22% в Celtic по цене 220 пенсов за акцию 14 августа 2007 г.

Очевидно, перечисленные факты свидетельствуют о том, что четыре крупнейших акционера Celtic поддержали наше Предложение. Тем не менее, Совет директоров счел необходимым рекомендовать Вам отказаться от возможности принять наше Предложение. Мы полагаем, что Совет директоров Celtic не заботится о выгоде акционеров, ставя свои интересы выше Ваших интересов.

Сentoferve получил окончательно согласие принять Предложение от Bluecone, компании входящей в группу  компаний ОАО «Северсталь», владельца примерно 29,7% выпущенных акций Celtic Resources, и уже упомянутое выше письмо о намерениях от компании Barrick Gold Corporation. Соответственно, Centroferve получил поддержку и согласие принять Предложение от владельцев 20,271,193 обыкновенных акций Celtic Resources, что составляет приблизительно 36,3% от выпушенного акционерного капитала компании.

Я прошу Вас внимательно изучить текст  нашего Предложения, его условия и преимущества. Для того чтобы принять Предложение, Вам необходимо заполнить  прилагаемую Форму акцепта, следуя инструкциям, изложенным в Форме и в параграфе части II Официального документа Предложения. Форма акцепта  должна быть заполнена и доставлена почтой по адресу: Capita Corporate Registrars plc, PO Box 7117, Dublin 2 либо собственноручно в Capita Corporate Registrars plc, Unit 5, Manor Street Business Park, Manor Street, Dublin 7 (в течение рабочего дня). В любом случае, документ должен быть доставлен не позднее 15.00 (по Дублинскому времени) 16 ноября 2007 г. Те акционеры Celtic, которые примут решение отправить Форму акцепта и сопроводительные документы в адрес нашего получающего агента, но обеспокоены тем, что документы не будут доставлены вовремя, могут направить Форму акцепта и сопроводительные документы курьером в Capita Corporate Registrars по адресу Unit 5, Manor Street Business Park, Manor Street, Dublin 7, Ireland.
 
Если у Вас появятся вопросы по поводу процедуры принятия Предложения или Вам необходима помощь в заполнении Формы акцепта, пожалуйста, обращайтесь в Centroferve по бесплатному телефону поддержки: 1−800−556−693, или, если Вы звоните не из Ирландии, по телефону: +44 (0) 207−199−7811 (бесплатный номер телефона в Великобритании 0800−987−8750).
 
Я настоятельно рекомендую со всей внимательностью изучить наше предложение и ПРИНЯТЬ его.
 
С уважением,

Роман Денискин
Генеральный директор Северсталь Ресурс,
От имени Centroferve Limited

 


Директора компании Centroferve, также как директора «Северстали», принимают на себя ответственность за информацию изложенную в настоящем пресс-релизе, однако в отношении информации касающейся Celtic (которая была составлена из сведений, полученных из открытых источников) единственная обязанность директоров Centroferve, как и директоров «Северстали», состояла в обеспечении ее корректного и точного воспроизведения или представления  (и ни директора Centroferve, ни директора «Северстали» не предпринимали никаких мер по проверке достоверности такой информации). Насколько известно директорам Centroferve и директорам «Северстали»,  (и ими были предприняты все обоснованные меры для обеспечения этого), что информация, представленная в настоящем пресс-релизе, ответственность за которую они на себя принимают, соответствует действительности и не умалчивает о каких-либо обстоятельствах, которые могли бы изменить смысл такой информации. 

На любое лицо, являющееся владельцем не менее одного процента акций Celtic, могут распространяться обязательства о раскрытии информации по Правилу 8.3 Правил о публичных поглощениях Ирландии, начиная с 18 сентября 2007 года.

Данное письмо следует читать вместе с полным текстом сопровождающего Официального документа и Формы Акцепта. Приложение IV к Официальному документу содержит источники и исходные данные части информации, содержащейся в данном письме и Официальном документе о предложении. Приложение V к Официальному документу содержит толкования некоторых терминов, используемых в данном письме и Официальном документе Предложения.

ПРОЧАЯ ИНФОРМАЦИЯ

В данной сделке Morgan Stanley & Co. Limited выступал в роли эксклюзивного финансового консультанта, а Freshfields Bruckhaus Deringer и Arthur Cox в качестве консультантов по юридическим вопросам «Северсталь-Ресурс».

Директора компании Centroferve, также как директора «Северстали», принимают на себя ответственность за информацию изложенную в настоящем пресс-релизе, однако в отношении информации касающейся Celtic (которая была составлена из сведений, полученных из открытых источников) единственная обязанность директоров Centroferve, как и директоров «Северстали», состояла в обеспечении ее корректного и точного воспроизведения или представления  (и ни директора Centroferve, ни директора «Северстали» не предпринимали никаких мер по проверке достоверности такой информации). Насколько известно директорам Centroferve и директорам «Северстали»,  (и ими были предприняты все обоснованные меры для обеспечения этого), что информация, представленная в настоящем пресс-релизе, ответственность за которую они на себя принимают, соответствует действительности и не умалчивает о каких-либо обстоятельствах, которые могли бы изменить смысл такой информации. 

В связи с Предложением компания Morgan Stanley действует исключительно от имени компаний Centroferve и «Северсталь-Ресурс» и никого более; Morgan Stanley не будет рассматривать никаких других лиц в качестве клиентов в связи с Предложением, и не отвечает ни перед кем, кроме компаний Centroferve и «Северсталь-Ресурс», за предоставление мер защиты, которые распространяются исключительно на ее клиентов, предоставление консультаций в связи с Предложением, содержанием настоящего пресс-релиза, любой сделкой или договоренностью, упомянутой в настоящем документе.

Предложение не будет осуществляться, прямо или косвенно, и не будет направлено в юрисдикции, где его осуществление было бы нарушением законодательства; Предложение не будет осуществляться посредством почтовых отправлений, с использованием иных способов или средств (включая, помимо прочего, телефонную связь и электронные средства связи) межгосударственной или внешней торговли, или с помощью технических средств какой-либо национальной фондовой биржи  в тех юрисдикциях, где это было бы нарушением законодательства; также Предложение не может быть принято любыми такими способами или средствами в какой-либо юрисдикции, где это было бы нарушением законодательства.  Соответственно не имеет и не должно иметь места отправление почтой или иным способом, распространение или пересылка копий настоящего пресс-релиза и всех других документов, касающихся Предложения, в любую юрисдикцию или из любой юрисдикции, в которой это было бы нарушением законодательства.  Получатели таких документов (и в том числе номинальные держатели, доверительные управляющие и депозитарии) должны соблюдать указанные ограничения.  Несоблюдение таких ограничений может повлечь за собой недействительность любого действия, выраженного как акцепт в отношении Предложения.  Невзирая на вышеизложенные ограничения, компания Centroferve сохраняет за собой право давать разрешение на принятие Предложения в случае если она, действуя исключительно по собственному усмотрению, убедится, что на соответствующую сделку не распространяется действие норм и положений законодательства, устанавливающих такие ограничения, или такая сделка исключается из сферы действия таких норм и положений. 

Настоящий пресс-релиз не является офертой или приглашением делать оферты, и не побуждает делать оферты о покупке или подписке на какие-либо ценные бумаги. Любой ответ на Предложение должен предоставляться исключительно на основе информации, содержащейся в документе, который будет направлен акционерам и в котором будут изложены условия Предложения (далее – «Документ о Предложении») или в любом ином документе, которым оформляется Предложение.
Некоторые из заявлений в настоящем документе или включенные в качестве ссылок носят прогнозный характер относительно Предложения, Celtic или ее Грыппы и компании «Северсталь». Заявления прогнозного характера включают в себя заявления о намерениях, предположениях и текущих ожиданиях Общества или его должностных лиц по различным вопросам.  В настоящем документе такие слова, как «ожидает», «полагает», «рассчитывает», «планирует», «возможно», «будет», «должно» и подобные им выражения, а также их аналоги в отрицательной форме, используются для обозначения прогнозных заявлений.  Такие заявления не являются обещаниями или гарантиями, и на них распространяются факторы риска и неопределенности, вследствие которых фактические результаты могут существенно отличаться от приведенных в таких заявлениях. Centroferve и «Северсталь» отказываются от каких-либо обязательств по обновлению или пересмотру включенных в настоящий документ прогнозных заявлений с целью отражения изменений в наших соответствующих ожиданиях или изменений событий, условий или обстоятельств, на которых они основаны, за исключением тех, которые необходимо в соответствие с применимым законом.

На любое лицо, являющееся владельцем не менее одного процента акций Celtic могут распространяться обязательства о раскрытии информации по Правилу 8.3 Правил о публичных поглощениях Ирландии, начиная с 18 сентября 2007 года.

Предложение осуществляется в Соединенных Штатах Америки на основании предусмотренного Положением 14d−1© Закона о биржах США исключения из действующих в США правил в отношении публичных предложений о поглощении.

Уведомление для владельцев акций Celtic, находящихся в США:

Предложение будет сделано в отношении ценных бумаг ирландской открытой акционерной компании с ограниченной ответственностью, акции которой включены в котировальные списки Рынка альтернативных инвестиций (AIM) Соединенного Королевства и к нему будут применяться требования о раскрытии информации, установленные в Ирландии и Соединенном Королевстве, отличные от соответствующих требований в США.  В США Предложение будет осуществляться на основании применимых норм законодательства США в отношении публичных предложений о поглощении, с соблюдением не противоречащих им требований Правил о публичных поглощениях Ирландии. Таким образом, Предложение будет подчиняться требованиям о раскрытии информации и иным процессуальным требованиям, в том числе в отношении права на отказ от участия в Предложении, графика осуществления предложения, порядка и сроков расчетов, которые отличаются от требований, установленных действующими законами и порядком США в отношении внутренних публичных предложений о поглощении.
Получение находящимся в США владельцем акций Celtic денежных средств на основании Предложения может рассматриваться как налогооблагаемая операция для целей федерального налога на доходы в США и с точки зрения законов штатов США, местного, иностранного и иного налогового законодательства.  Мы убедительно просим каждого владельца акций Celtic незамедлительно проконсультироваться с независимым профессиональным консультантом по вопросу налоговых последствий принятия Предложения.
Для находящихся в США владельцев акций Celtic может быть затруднительно добиться принудительного исполнения своих прав, предоставленных федеральным законодательством США о ценных бумагах, поскольку Centroferve и Celtic расположены в юрисдикциях за пределами США, и некоторые из должностных лиц и директоров этих компаний могут быть резидентами таких юрисдикций за пределами США.  Существует вероятность, что находящиеся в США владельцы акций Celtic не смогут обратиться в суд за пределами США с иском против компании, зарегистрированной за пределами США, ее директоров или должностных лиц, нарушивших законодательство США о ценных бумагах. Более того, будет затруднительно принудить такую компанию и ее аффилированных лиц подчиняться решению суда США.
В соответствии с обычной практикой в Ирландии и Соединенном Королевстве и на основании Положения 14e−5(b) Закона о биржах США, Centroferve и его номинальные держатели  или брокеры (действующие в качестве агентов) вправе также осуществлять приобретение или договариваться о приобретении акций Celtic за границами Соединенных Штатов иначе чем в рамках Предложения до тех пор, пока Предложение остается открытым для принятия.  Такие приобретения могут осуществляться на открытом рынке по преобладающей цене или в рамках частной сделки — по договорной цене. Любая информация о таком приобретении подлежит раскрытию в Ирландии и Соединенном Королевстве, будет направлена в Информационную службу регулятора Органа по допуску ценных бумаг Соединенного Королевства и размещена на сайте Лондонской фондовой биржи в сети Интернет: www.londonstockexchange.com.

«Северсталь-Ресурс» управляет горнодобывающими предприятиями компании «Северсталь» и является вторым по величине производителем окатышей и угля в России. В компанию входят четыре высокопроизводительных горнодобывающих комбината на северо-западе России и в Западной Сибири, которые добывают железную руду и коксующийся уголь.

В 2006 году горнодобывающий сегмент «Северстали» произвел 5.4 млн тонн угольного концентрата, 2.2 млн тонн коксующегося угля, 2.1 млн тонн энергетического угля, 9.5 млн тонн железорудных окатышей и 4.5 млн тонн железорудного концентрата. Подтвержденные экспертами IMC Limited запасы компании составляют 1.8 млрд тонн железной руды по состоянию на 1 января 2006 года и 0.7 млрд тонн угля по состоянию на 1 апреля 2006 года.

Бизнес «Северсталь-Ресурса» по заготовке металлолома состоит из нескольких предприятий на северо-западе, в центральном и южном регионах России. Суммарная производственная мощность этих предприятий составляет 1.3 млн тонн лома ежегодно. Поставки лома осуществляются в Европу и на Ближний Восток через порты в Санкт-Петербурге, Мурманске, Архангельске, Ростове и Таганроге.

ОАО «Северсталь» является международной сталелитейной компанией, акции которой представлены в Российской торговой системе и на Лондонской фондовой бирже. Акционированная в 1993 году, компания концентрирует свое производство на продуктах высокой добавленной стоимости и уникальных нишевых продуктах. Компания обладает опытом успешного приобретения и интеграции активов в Северной Америке и Европе. Горнодобывающие предприятия «Северстали» обеспечивают сырьем производства компании. В 2006 году «Северсталь» произвела 17,6 млн тонн стали и зафиксировала выручку в размере $12,4 млрд. Прибыль компании до уплаты налогов в 2006 году составила $1.8 млрд, доход на акцию равняется $1.27.

За дополнительной информацией, пожалуйста, обращайтесь:

«Северсталь-Ресурс»
Сергей Локтионов, пресс-секретарь
Тел.: +7 (495) 981 0910
Моб.: +7 916 800 1409
Эл. почта: sa.loktionov@severstalresurs.ru

ОАО «Северсталь»
Дмитрий Дружинин, IR 
Тел.: +7 (495) 540 77 66
Эл. почта: druzhinin@severstalgroup.com

Ольга Антонова, руководитель пресс-службы
Тел.: +7 495 540 7766
Эл. почта: antonova@severstal.ru

Питер Бакчус
Управляющий директор
Morgan Stanley & Co. Limited
Тел.: +44 207 425 4669
Эл. почта: peter.bacchus@morganstanley.com

Джон Симмонс, Бэн Бревертон
FD Лондон
Тел.: +44 207 831 3113
Эл. почта: jon.simmons@fd.com
Ben.brewerton@fd.com