8 октября 2007

Обращение к акционерам компании Celtic от имени компании Cetroferve

Не подлежит публикации и распространению в полном объеме или частично на территории или из Канады, Южной Африки, Австралии, Японии и прочих юрисдикциях, где это противоречит закону

Уважаемые акционеры компании Celtic Resources,

28 сентября 2007 г. «Северсталь-Ресурс» через подконтрольную ему компанию Centroferve Limited («Centroferve») представил предложение о покупке за наличные денежные средства акций компании Celtic Resources Holdings plc по цене 270 пенсов за одну акцию. Это предложение оценивает всю компанию в 161 млн. фунтов, что существенно превышает предложение, предоставленное всего лишь 11 днями ранее (когда Celtic Resources объявила, что компании было сделано потенциальное предложение), оценивавшее компанию в 115 млн. фунтов. Данное письмо излагает детали предложения и причины, которые делают его выгодным для акционеров Celtic Resources.

Отличное ценовое предложение

  • 43,6% премия к средневзвешенной (по объему торгов) цене за акцию за трехмесячный период до 17 сентября 2007 года
  • 33,0% премия к цене акций на 17 сентября 2007

Предложение представляет 43,6% премию к средневзвешенной (по объему торгов) цене за акцию за трехмесячный период до 17 сентября 2007 года, день предшествующий заявлению Celtic о возможном предложении о поглощении, и 33,0% премию к цене акций на 17 сентября 2007, когда Celtic заявила о возможном предложении о поглощении, и 41,4% премию к средневзвешенной (по объему торгов) цене за акцию за один месяц до 17 сентября 2007 г.

Данное предложение также представляет премию в 72,0% к средневзвешенной (по объему торгов) цене за акцию, по которой компания MG Capital в период с мая по август 2007 г. продала 149 000 акций компании Celtic. Питер Ханнен (Peter Hannen), Председатель Совета директоров Celtic, также занимает пост Председателя и является крупнейшим акционером компании MG Capital. Однако согласно заявлениям Celtic Питер Ханнен «был исключен из процедуры принятия решения».

Корпорация Barrick Gold, крупнейший в мире по рыночной капитализации производитель золота, признала привлекательность предложения «Северсталь-Ресурса», предоставив письмо о намерении поддержать его предложение 6,6% долей в компании Celtic.

  • Определенность и возможность получения значительных денежных средств по сравнению с доходом от продажи акций до даты предоставления предложения

Предложение предоставляет определенность и возможность получения значительных денежных средств по сравнению с недавней ценой акций Celtic (до 17 сентября 2007 г.) тогда как за трехлетний период неясная стратегия Совета директоров Celtic принесла вам потерю в размере 48% — цена на акцию снизилась практически вдвое.

За тот же период котировки акций публичных золотодобывающих компаний, работающих на территории России и стран СНГ, выросли на 43%. Неясная стратегия Celtic заключалась в том числе и в отмене предшествующих действий в отношении компании Eureka Mining, когда Celtic продала этот актив, а потом его заново выкупила и частично реализовала часть его активов. В результате компания была также вынуждена продать 50% долю в ценном для Celtic Нежданском месторождении по цене «не совсем отражающей полную стоимость 50% долю в прииске» (RBC Capital Markets, 26 июня 2007 г.)

  • Предложение и процесс накопления доли в компании поддерживает инфляцию цены акций Celtic

В течение 8 дней торгов c 5 сентября 2007 г., когда мы впервые предоставили Celtic условия предполагаемого предложения, до 17 сентября 2007 г., когда Celtic объявил о предварительных переговорах, которые могут, а могут и не вести к предоставлению предложения, цена акций Celtic выросла с 188,5 пенсов до 203 пенсов. После публикации заявления Celtic, 18 сентября цена акций выросла с 203 пенсов до 222,5 пенсов, а затем и до 231 пенсов 27 сентября, за день до того как «Северсталь-Ресурс» опубликовал и предоставил свое предложение.

В настоящее время суммарная доля компании «Северсталь» в акционерном капитале Celtic уже составляет 29,7%. Эта доля может не позволить любому другому лицу приобрести полный контроль над компанией Celtic, а также может помешать третьим лицам, предоставить конкурирующее предложение. При отсутствии нашего предложения или в случае, если оно не будет принято, есть вероятность того, что цена акций Celtic значительно снизится.

Причины для одностороннего предложения

5 сентября 2007 г. «Северсталь-Ресурс» предоставил генеральному директору и Председателю Совета директоров Celtic условия возможного предложения по приобретению за наличные денежные средства. Условием этого предложения было предоставление для «Северсталь-Ресурса» возможности ограниченной проверки и рекомендация Совета директоров Celtic. «Северсталь-Ресурс» оставил за собой право полного или частичного отказа от предварительных условий по собственному усмотрению.

18 сентября Совет директоров Celtic отверг предложение «Северсталь-Ресурса» и отказался предоставить возможность для ограниченной проверки.

27 сентября «Северсталь-Ресурс» снова предоставил генеральному директору Celtic предложение по приобретению за наличные денежные средства без условий по проведению проверки с намерением получить рекомендации Совета директоров. Совет директоров принял решение не предоставлять право акционерам компании рассмотреть Предложение и оно было отвергнуто. В результате «Северсталь-Ресурс» пришел к выводу о невозможности достижения договоренности.

После отказа Celtic начать диалог, и после приобретения компанией «Северсталь-Ресурс» 22% доли Celtic, «Северсталь-Ресурс» получил добровольные предложения от нескольких других акционеров Celtic о предоставлении им возможности выйти из проекта на схожих условиях. Среди таких предложений было предложение от East Guardian Opportunity Fund, в результате которого, «Северсталь-Ресурс» приобрел еще 4,6% акций Celtic.

28 сентября 2007 года «Северсталь-Ресурс» принял решение приобрести дополнительные 3,1% акций Celtic у DWS Investments, и таким образом довести свою долю в Celtic до 29,7% или 36,2% с учетом письма о намерении поддержать предложение от Barrick Gold.

В свете намерения «Северсталь-Ресурса» увеличить свою долю в Celtic и поступивших предложений от других акционеров Celtic о предоставлении Предложения «Северсталь-Ресурса» всем акционерам, «Северсталь-Ресурс» принял решение проследовать по пути одностороннего Предложения. Таким образом, все акционеры Celtic имеют возможность получить выгоду от существенной премии.

В случае, если «Северсталь-Ресурс» не получит 80% поддержки, необходимой для обязательного приобретения, «Северсталь-Ресурс», как крупнейший акционер компании, намерен управлять этим активом как дочерней компанией в соответствии со своей стратегией и в соответствии в регулятивными требованиями и правами миноритарных акционеров.

Поддержка предложения «Северсталь-Ресурса»

Вы наверняка слышали о сообщении, которое было выпущено Celtic утром 28 сентября, посвященном появлению предложения о покупки от третьей не названной стороны и соответствующего отказа от нашего предложения. Однако, по сегодняшний день, никакое другое предложение не появилось, и Celtic признал, что «никакие детали этого нового предложения неизвестны».

Вы должны быть разочарованы той степенью внимания, которую Совет директоров уделил нашему предложению (сообщение об отказе было выпущено уже через 33 минуты после официальной публикации нашего предложения) и нежеланием Совета директоров принять публичное, прозрачное, с существенной премией к текущей цене предложение «Северсталь-Ресурса», которое будет выплачено наличными средствами и принесет серьезную выгоду. Совет директоров Celtic неоправданно рискует Вашими деньгами, не рекомендуя принять привлекательное предложение «Севересталь-ресурса». Ваш Совет директоров продемонстрировал, что не заботится о выгоде акционеров.

В качестве приложения к данному письму Вы найдете полный текст намерения компании сделать предложение на основе Правила 2.5 Ирландского Панельного Акта о Поглощениях 1997, Правил Поглощений 2001 до 2006 («Ирландские правила поглощения») и определяющий детали условий предложения наличных средств. В дополнение, в самое ближайшее время, и точно не позднее 26 октября 2007 года, вы получите официальный текст предложения и инструкции как принять предложение наличных средств. Я призываю Вас внимательно изучить оба документа и ПРИНЯТЬ предложение «Северсталь-Ресурса».

С уважением,
Роман Денискин
От имени Centroferve Limited

 

Прочая информация

В данной сделке Morgan Stanley & Co. Limited выступал в роли эксклюзивного финансового консультанта, а Freshfields Bruckhaus Deringer и Arthur Cox в качестве консультантов по юридическим вопросам «Северсталь-Ресурс».

Директора компании Centroferve, также как директора «Северстали», принимают на себя ответственность за информацию изложенную в настоящем пресс-релизе, однако в отношении информации касающейся Celtic (которая была составлена из сведений, полученных из открытых источников) единственная обязанность директоров Centroferve, как и директоров «Северстали», состояла в обеспечении ее корректного и точного воспроизведения или представления (и ни директора Centroferve, ни директора «Северстали» не предпринимали никаких мер по проверке достоверности такой информации). Насколько известно директорам Centroferve и директорам «Северстали», (и ими были предприняты все обоснованные меры для обеспечения этого), что информация, представленная в настоящем пресс-релизе, ответственность за которую они на себя принимают, соответствует действительности и не умалчивает о каких-либо обстоятельствах, которые могли бы изменить смысл такой информации.

В связи с Предложением компания Morgan Stanley действует исключительно от имени компаний Centroferve и «Северсталь-Ресурс» и никого более; Morgan Stanley не будет рассматривать никаких других лиц в качестве клиентов в связи с Предложением, и не отвечает ни перед кем, кроме компаний Centroferve и «Северсталь-Ресурс», за предоставление мер защиты, которые распространяются исключительно на ее клиентов, предоставление консультаций в связи с Предложением, содержанием настоящего пресс-релиза, любой сделкой или договоренностью, упомянутой в настоящем документе.

Предложение не будет осуществляться, прямо или косвенно, и не будет направлено в юрисдикции, где его осуществление было бы нарушением законодательства; Предложение не будет осуществляться посредством почтовых отправлений, с использованием иных способов или средств (включая, помимо прочего, телефонную связь и электронные средства связи) межгосударственной или внешней торговли, или с помощью технических средств какой-либо национальной фондовой биржи в тех юрисдикциях, где это было бы нарушением законодательства; также Предложение не может быть принято любыми такими способами или средствами в какой-либо юрисдикции, где это было бы нарушением законодательства. Соответственно не имеет и не должно иметь места отправление почтой или иным способом, распространение или пересылка копий настоящего пресс-релиза и всех других документов, касающихся Предложения, в любую юрисдикцию или из любой юрисдикции, в которой это было бы нарушением законодательства. Получатели таких документов (и в том числе номинальные держатели, доверительные управляющие и депозитарии) должны соблюдать указанные ограничения. Несоблюдение таких ограничений может повлечь за собой недействительность любого действия, выраженного как акцепт в отношении Предложения. Невзирая на вышеизложенные ограничения, компания Centroferve сохраняет за собой право давать разрешение на принятие Предложения в случае если она, действуя исключительно по собственному усмотрению, убедится, что на соответствующую сделку не распространяется действие норм и положений законодательства, устанавливающих такие ограничения, или такая сделка исключается из сферы действия таких норм и положений.

Настоящий пресс-релиз не является офертой или приглашением делать оферты, и не побуждает делать оферты о покупке или подписке на какие-либо ценные бумаги. Любой ответ на Предложение должен предоставляться исключительно на основе информации, содержащейся в документе, который будет направлен акционерам и в котором будут изложены условия Предложения (далее – «Документ о Предложении») или в любом ином документе, которым оформляется Предложение.

Некоторые из заявлений в настоящем документе или включенные в качестве ссылок носят прогнозный характер относительно Предложения, Celtic или ее Грыппы и компании «Северсталь». Заявления прогнозного характера включают в себя заявления о намерениях, предположениях и текущих ожиданиях Общества или его должностных лиц по различным вопросам. В настоящем документе такие слова, как «ожидает», «полагает», «рассчитывает», «планирует», «возможно», «будет», «должно» и подобные им выражения, а также их аналоги в отрицательной форме, используются для обозначения прогнозных заявлений. Такие заявления не являются обещаниями или гарантиями, и на них распространяются факторы риска и неопределенности, вследствие которых фактические результаты могут существенно отличаться от приведенных в таких заявлениях. Centroferve и «Северсталь» отказываются от каких-либо обязательств по обновлению или пересмотру включенных в настоящий документ прогнозных заявлений с целью отражения изменений в наших соответствующих ожиданиях или изменений событий, условий или обстоятельств, на которых они основаны, за исключением тех, которые необходимо в соответствие с применимым законом.

На любое лицо, являющееся владельцем не менее одного процента акций Celtic могут распространяться обязательства о раскрытии информации по Правилу 8.3 Правил о публичных поглощениях Ирландии, начиная с 18 сентября 2007 года.

Предложение осуществляется в Соединенных Штатах Америки на основании предусмотренного Положением 14d−1© Закона о биржах США исключения из действующих в США правил в отношении публичных предложений о поглощении.

Уведомление для владельцев акций Celtic, находящихся в США:

Предложение будет сделано в отношении ценных бумаг ирландской открытой акционерной компании с ограниченной ответственностью, акции которой включены в котировальные списки Рынка альтернативных инвестиций (AIM) Соединенного Королевства и к нему будут применяться требования о раскрытии информации, установленные в Ирландии и Соединенном Королевстве, отличные от соответствующих требований в США. В США Предложение будет осуществляться на основании применимых норм законодательства США в отношении публичных предложений о поглощении, с соблюдением не противоречащих им требований Правил о публичных поглощениях Ирландии. Таким образом, Предложение будет подчиняться требованиям о раскрытии информации и иным процессуальным требованиям, в том числе в отношении права на отказ от участия в Предложении, графика осуществления предложения, порядка и сроков расчетов, которые отличаются от требований, установленных действующими законами и порядком США в отношении внутренних публичных предложений о поглощении.

Получение находящимся в США владельцем акций Celtic денежных средств на основании Предложения может рассматриваться как налогооблагаемая операция для целей федерального налога на доходы в США и с точки зрения законов штатов США, местного, иностранного и иного налогового законодательства. Мы убедительно просим каждого владельца акций Celtic незамедлительно проконсультироваться с независимым профессиональным консультантом по вопросу налоговых последствий принятия Предложения.

Для находящихся в США владельцев акций Celtic может быть затруднительно добиться принудительного исполнения своих прав, предоставленных федеральным законодательством США о ценных бумагах, поскольку Centroferve и Celtic расположены в юрисдикциях за пределами США, и некоторые из должностных лиц и директоров этих компаний могут быть резидентами таких юрисдикций за пределами США. Существует вероятность, что находящиеся в США владельцы акций Celtic не смогут обратиться в суд за пределами США с иском против компании, зарегистрированной за пределами США, ее директоров или должностных лиц, нарушивших законодательство США о ценных бумагах. Более того, будет затруднительно принудить такую компанию и ее аффилированных лиц подчиняться решению суда США.

В соответствии с обычной практикой в Ирландии и Соединенном Королевстве и на основании Положения 14e−5(b) Закона о биржах США, Centroferve и его номинальные держатели или брокеры (действующие в качестве агентов) вправе также осуществлять приобретение или договариваться о приобретении акций Celtic за границами Соединенных Штатов иначе чем в рамках Предложения до тех пор, пока Предложение остается открытым для принятия. Такие приобретения могут осуществляться на открытом рынке по преобладающей цене или в рамках частной сделки — по договорной цене. Любая информация о таком приобретении подлежит раскрытию в Ирландии и Соединенном Королевстве, будет направлена в Информационную службу регулятора Органа по допуску ценных бумаг Соединенного Королевства и размещена на сайте Лондонской фондовой биржи в сети Интернет: www.londonstockexchange.com.

Источники и основания для информации

  1. Стоимость выпущенного, а также подлежащего выпуску акционерного капитала рассчитывается, исходя из количества выпущенных акций в размере 55 827 026 штук и 3 705 506 акций, подлежащих выпуску для исполнения варрантов по схеме варрантов, по цене исполнения, равной или ниже Цены предложения на момент закрытия в последний рабочий день, предшествующий релизу Правила 2.5 Объявления. Информация касательно акционерного капитала Celtic основана на цифрах, представленных в Годовом отчете Celtic за 2006 г., как наиболее последнем годовом отчете, имеющимся в наличии, а также последующая информация основывается на данных, имеющихся в распоряжении офиса регистрации компаний в Дублине, со дня публикации отчета.
  2. Цена акции Celtic в каждом случае определялась в соответствии с ежедневным официальным списком Лондонской фондовой биржи и представляет собой средневзвешенную (по объему торгов) цену на соответствующую дату.
  3. Информация, относящаяся в этом пресс-релизе к компании Celtic, получена из годового отчета компании за 2006 год и из более поздних пресс-релизов, размещенных на сайте компании Celtic (www.celticresources.com), а также из пресс-релизов, размещенных на RNS.
  4. Информация, относящаяся r в этом пресс-релизе к реакции Celtic и к отказу Совета директоров Celtic принять предложение «Северсталь-Ресурс» получена путем выжимки без существенных изменений из сообщения распространенного Celtic через RNS в 12:14 pm, 28 сентября 2007 года и из новостного сообщения Bloomberg «Северсталь-Ресурс» подняла предложение за Celtic Resources до 327 млн. долл. США (Обновление №1)» , опубликованное в 8:51 утра (время Нью Йорка) 28 сентября 2004 г.
  5. Информация, относящаяся в этом пресс-релизе к прибыли акционеров публичных золотодобывающих компаний, основные активы которых расположены в России и странах бывшего СНГ основывается на средневзвешенном индексе рыночной капитализации компаний KazakhGold Group, Peter Hambro Mining, Highland Gold Mining, High River Gold Mines, European Minerals и Polyus Gold за период от 17 сентября 2007 г. по 17 сентября 2007.
  6. Информация, относящаяся в этом пресс-релизе к продаже 50% доли в Нежданском месторождении по была взята без существенных изменений из отчета RBC Capital Markets, опубликованного 26 июня 2007 г.
  7. Информация, относящаяся в этом пресс-релизе к компании Северсталь, получена из годового отчета компании Северсталь за 2006 год и IPO проспекта, датированного 8 ноября 2006 года.
  8. Информация, относящаяся к запасам железа и угля, принадлежащим компании Северсталь получена из IMC отчета «Аудит запасов железной руды и угля компании Северсталь», датированного августом 2006 года, подготовленного в соответствии со стандартами Объединенного комитета по запасам руды (JORC).

«Северсталь-Ресурс» управляет горнодобывающими предприятиями компании «Северсталь» и является вторым по величине производителем окатышей и угля в России.В компанию входят четыре высокопроизводительных горнодобывающих комбината на северо-западе России и в Западной Сибири, которые добывают железную руду и коксующийся уголь.

В 2006 году горнодобывающий сегмент «Северстали» произвел 5.4 млн тонн угольного концентрата, 2.2 млн тонн коксующегося угля, 2.1 млн тонн энергетического угля, 9.5 млн тонн железорудных окатышей и 4.5 млн тонн железорудного концентрата. Подтвержденные экспертами IMC Limited запасы компании составляют 1.8 млрд тонн железной руды по состоянию на 1 января 2006 года и 0.7 млрд тонн угля по состоянию на 1 апреля 2006 года.

Бизнес «Северсталь-Ресурса» по заготовке металлолома состоит из нескольких предприятий на северо-западе, в центральном и южном регионах России. Суммарная производственная мощность этих предприятий составляет 1.3 млн тонн лома ежегодно. Поставки лома осуществляются в Европу и на Ближний Восток через порты в Санкт-Петербурге, Мурманске, Архангельске, Ростове и Таганроге.

ОАО «Северсталь» является международной сталелитейной компанией, акции которой представлены в Российской торговой системе и на Лондонской фондовой бирже. Акционированная в 1993 году, компания концентрирует свое производство на продуктах высокой добавленной стоимости и уникальных нишевых продуктах. Компания обладает опытом успешного приобретения и интеграции активов в Северной Америке и Европе. Горнодобывающие предприятия «Северстали» обеспечивают сырьем производства компании. В 2006 году «Северсталь» произвела 17,6 млн тонн стали и зафиксировала выручку в размере $12,4 млрд. Прибыль компании до уплаты налогов в 2006 году составила $1.8 млрд, доход на акцию равняется $1.27.

За дополнительной информацией, пожалуйста, обращайтесь:

«Северсталь-Ресурс»
Сергей Локтионов, пресс-секретарь
Тел.: +7 (495) 981 0910
Моб.: +7 916 800 1409
Эл. почта: sa.loktionov@severstalresurs.ru

ОАО «Северсталь»
Дмитрий Дружинин, IR 
Тел.: +7 (495) 540 77 66
Эл. почта: druzhinin@severstalgroup.com
Ольга Антонова, руководитель пресс-службы
Тел.: +7 495 540 7766
Эл. почта: antonova@severstal.ru

Morgan Stanley & Co. Limited
Питер Бакчус
Управляющий директор
Тел.: +44 207 425 4669
Эл. почта: peter.bacchus@morganstanley.com