28 сентября 2007

«Северсталь-ресурс», через подконтрольную ему Centroferve Limited, сообщает о предложении о покупке в полном объеме выпущенных или подлежащих выпуску акций компании Celtic Resources Holdings plc за наличные денежные средства по цене 270 пенсов за акцию (Предложение)

Не подлежит публикации и распространению в полном объеме или частично на территории или из Канады, Южной Африки, Австралии, Японии и прочих юрисдикциях, где это противоречит закону

  • предложение 270 пенсов за акцию за наличные средства предполагает 43,6% премию к средневзвешенной (по объему торгов) цене за акцию за трехмесячный период до 17 сентября 2007 года
  • В настоящее время суммарная доля компании «Северсталь» в акционерном капитале Celtic составляет 29,7%. «Северсталь» приняла решение сегодня приобрести дополнительные 3,1% акции у компании DWS Investments, а также получила письмо о намерении поддержать ее предложение от Barrick Gold Corporation, владеющего 6,6% акций Celtic
  • Предложение оценивает выпущенный и подлежащий выпуску акционерный капитал Celtic приблизительно в £161 млн. и предоставляет акционерам возможность выручить значительные денежные средства и премию к цене акций Celtic до момента объявления о возможной сделке
  • Данное приобретение укрепляет платформу для развития недавно созданного золотодобывающего сегмента «Северсталь-Ресурса»

ЗАО «Северсталь-Ресурс» сегодня объявляет, что подконтрольная ему компания Centroferve Limited («Centroferve») предоставляет предложение о покупке за наличные денежные средства выпущенных и подлежащих выпуску акций компании Celtic Resources Holdings plc (“Celtic”, LSE: “CER”) в полном объеме по цене 270 пенсов за одну акцию Celtic, что оценивает всю компанию в 161 млн. фунтов.

Данное приобретение соответствует стратегии «Северсталь-Ресурс», направленной на диверсификацию, и будет объединено с недавно приобретенными лицензиями на золотодобычу в России и СНГ с целью формирования нового золотодобывающего сегмента.

«Северсталь-Ресурс» управляет всеми горнодобывающими предприятиями компании «Северсталь» и является вторым по величине производителем окатышей и коксующегося угля в России. В компанию входят четыре высокопроизводительных горнодобывающих комбината на северо-западе России и в Западной Сибири, которые добывают железную руду и коксующийся уголь.

Данное сообщение следует читать вместе с полной версией текста сообщения, выпущенного сегодня и посвященного намерению компании предоставить предложение согласно Правилу 2.5 акта Ирландского Совета по Приобретениям за 1997 г., Правилам по Приобретениям с 2001 по 2006 гг. («Ирландские правила по приобретениям») выпушенного сегодня. Источники и основания для некоторой информации, содержащейся в данном сообщении, приведены ниже.

Предложение

Компания Centroferve намерена предоставить предложение о приобретении в полном объеме выпущенного и подлежащего выпуску акционерного капитала (включая все акции, выпущенные в результате исполнения варрантов и опционов в период действия предложения) компании Celtic. При выполнении постановлений и условий, содержащихся в Предложении Centroferve, акционеры Celtic получат наличные денежные средства в размере 270 пенсов за акцию.

Описание Предложения:

  • 41,4% премия к средневзвешенной цене акций (по объему торгов) за один месяц, закончившийся 17 сентября 2007;
  • 43,6% премия к средневзвешенной цене акций (по объему торгов) за три месяца, закончившиеся 17 сентября 2007;
  • 51,7% премия к средневзвешенной цене акций (по объему торгов) за 12 месяцев, закончившихся 17 сентября 2007.

Предложение ограничено выполнением обычных условий, включая, наличие минимального условия для принятия предложения в 50,1% и прочих одобрений регулирующих органов. Дополнительные детали относительно условий предложения приведены в сообщении согласно правилу 2.5, распространенном Centroferve, 28 сентября 2007 г. в соответствии с Ирландскими правилами по приобретениям.

Centroferve имеет окончательное соглашение с Bluecone Limited, которая владеет 26,6% компании Celtic, о принятии Предложения. Эти портфели акций были приобретены 13 августа у компании Aton Capital и 20 сентября у East Guardian Opportunity Fund, двух крупных акционеров Celtic. Также «Северсталь» приняла решение дополнительные 3% акции у компании DWS Investments, а также получила письмо о намерении поддержать ее предложение от Barrick Gold Corporation, владеющего 6,6% Celtic.

«Северсталь-Ресурс» считает, что одобрение данного предложения несколькими крупными акционерами Celtic, два из которых уже продали свои пакеты «Северсталь-Ресурс», и Barrick Gold, крупнейшего производителя золота в мире по рыночной капитализации, является признаком того, что предложение отражает полную стоимость Celtic и представляет собой исключительную возможность для акционеров Celtiс. «Северсталь-Ресурс» также принимает во внимание тот факт, что за последние 4 месяца Председатель Совета директоров Celtic реализовал 149 000 акций компании по средневзвешенной (по объему торгов) цене акции 1,57 фунтов за акцию. Предложение «Северсталь-Ресурса» на 72% превышает эту цену.

Обоснование для приобретения

Роман Денискин, генеральный директор «Северсталь-Ресурс», сказал:

«Мы считаем, что это привлекательное ценовое предложение, которое позволит акционерам Celtic выручить значительные денежные средства. Мы предлагаем 43,6% премию к средневзвешенной (по объему) цене акций Celtic за последние три месяца и 51,1% премию к средневзвешенной (по объему) цене акций Celtic за последние 12 месяцев».

«Наши операционные, финансовые, технические и кадровые ресурсы в СНГ дают нам несравнимобольшие возможности для наилучшего использования ресурсов Celtic, такого, которое не под силу Celtic как самостоятельной компании».

«Данное приобретение полностью соответствует стратегии «Северсталь-Ресурса», направленной на диверсификацию горнорудного бизнеса в СНГ. Мы увеличиваем наши доли в золотодобывающих активах, так как считаем, что фундаментальные предпосылки для развития этого сектора очень хорошие. Мы планируем использовать это и другие недавно  приобретенные  лицензии в качестве платформы для дальнейшего развития в данном секторе. Мы рассматриваем потенциальные возможности для приобретений и уделяем особое внимание качеству операционной деятельности и производства, резервов и ресурсов, себестоимости, технологии и команде менеджмента».

Причины для одностороннего предложения

5 сентября 2007 г. «Северсталь-Ресурс» предоставил генеральному директору и Председателю Совета директоров Celtic условия возможного предложения по приобретению за наличные денежные средства. Условием этого предложения было предоставление для «Северсталь-Ресурс» возможности ограниченной проверки и рекомендация Совета директоров Celtic. «Северсталь-Ресурс» оставил за собой право полного или частичного отказа от предварительных условий по собственному усмотрению.

18 сентября Совет директоров Celtic отверг предложение «Северсталь-Ресурс» и отказался предоставить возможность для ограниченной проверки.

27 сентября «Северсталь-Ресурс» снова предоставил генеральному директору Celtic предложение по приобретению за наличные денежные средства без условий по проведению проверки с намерением получить рекомендации Совета директоров. Совет директоров принял решение не предоставлять право акционерам компании рассмотреть Предложение и оно было отвергнуто. В результате «Северсталь-Ресурс» пришел к выводу о невозможности достижения договоренности.

После отказа Celtic начать диалог, и после приобретения компанией «Северсталь-Ресурс» 22% доли Celtic, «Северсталь-Ресурс» получил добровольные предложения от нескольких других акционеров Celtic о предоставлении им возможности выйти из проекта на схожих условиях. Среди таких предложений было предложение от East Guardian Opportunity Fund, в результате которого, «Северсталь-Ресурс» приобрела еще 4,6% акций Celtic.

В свете намерения «Северсталь-Ресурса» увеличить свою долю в Celtic и поступивших предложений от других акционеров Celtic о предоставлении Предложения «Северсталь-Ресурса» всем акционерам, «Северсталь-Ресурс» принял решение проследовать по пути одностороннего Предложения.

28 сентября 2007 года «Северсталь-Ресурс» приняла решение приобрести дополнительные 3,1% акций Celtic у DWS Investments, и таким образом довести свою долю в Celtic до 29,7% или 36,2% с учетом письма о намерении поддержать предложение от Barrick Gold.

В случае, если «Северсталь-Ресурс» не получит 80% поддержки, необходимой для обязательного приобретения, «Северсталь-Ресурс», как крупнейший акционер компании, намерен управлять этим активом как дочерней компанией в соответствии со своей стратегией и в соответствии в регулятивными требованиями и правами миноритарных акционеров.

Прочая информация 

В данной сделке Morgan Stanley & Co. Limited выступал в роли эксклюзивного финансового консультанта, а Freshfields Bruckhaus Deringer и Arthur Cox в качестве консультантов«Северсталь-Ресурса» по юридическим вопросам.

Директора компании Centroferve, также как директора «Северстали», принимают на себя ответственность за информацию изложенную в настоящем пресс-релизе, однако в отношении информации касающейся Celtic (которая была составлена из сведений, полученных из открытых источников) единственная обязанность директоров Centroferve, как и директоров «Северстали», состояла в обеспечении ее корректного и точного воспроизведения или представления  (и ни директора Centroferve, ни директора «Северстали» не предпринимали никаких мер по проверке достоверности такой информации). Насколько известно директорам Centroferve и директорам «Северстали»,  (и ими были предприняты все обоснованные меры для обеспечения этого), что информация, представленная в настоящем пресс-релизе, ответственность за которую они на себя принимают, соответствует действительности и не умалчивает о каких-либо обстоятельствах, которые могли бы изменить смысл такой информации. 

В связи с Предложением компания Morgan Stanley действует исключительно от имени компаний Centroferve и «Северсталь-Ресурс» и никого более; Morgan Stanley не будет рассматривать никаких других лиц в качестве клиентов в связи с Предложением, и не отвечает ни перед кем, кроме компаний Centroferve и «Северсталь-Ресурс», за предоставление мер защиты, которые распространяются исключительно на ее клиентов, предоставление консультаций в связи с Предложением, содержанием настоящего пресс-релиза, любой сделкой или договоренностью, упомянутой в настоящем документе.

Предложение не будет осуществляться, прямо или косвенно, и не будет направлено в юрисдикции, где его осуществление было бы нарушением законодательства; Предложение не будет осуществляться посредством почтовых отправлений, с использованием иных способов или средств (включая, помимо прочего, телефонную связь и электронные средства связи) межгосударственной или внешней торговли, или с помощью технических средств какой-либо национальной фондовой биржи  в тех юрисдикциях, где это было бы нарушением законодательства; также Предложение не может быть принято любыми такими способами или средствами в какой-либо юрисдикции, где это было бы нарушением законодательства.  Соответственно не имеет и не должно иметь места отправление почтой или иным способом, распространение или пересылка копий настоящего пресс-релиза и всех других документов, касающихся Предложения, в любую юрисдикцию или из любой юрисдикции, в которой это было бы нарушением законодательства.  Получатели таких документов (и в том числе номинальные держатели, доверительные управляющие и депозитарии) должны соблюдать указанные ограничения.  Несоблюдение таких ограничений может повлечь за собой недействительность любого действия, выраженного как акцепт в отношении Предложения.  Невзирая на вышеизложенные ограничения, компания Centroferve сохраняет за собой право давать разрешение на принятие Предложения в случае если она, действуя исключительно по собственному усмотрению, убедится, что на соответствующую сделку не распространяется действие норм и положений законодательства, устанавливающих такие ограничения, или такая сделка исключается из сферы действия таких норм и положений. 

Настоящий пресс-релиз не является офертой или приглашением делать оферты, и не побуждает делать оферты о покупке или подписке на какие-либо ценные бумаги. Любой ответ на Предложение должен предоставляться исключительно на основе информации, содержащейся в документе, который будет направлен акционерам и в котором будут изложены условия Предложения (далее – «Документ о Предложении») или в любом ином документе, которым оформляется Предложение.

Некоторые из заявлений в настоящем документе или включенные в качестве ссылок носят прогнозный характер относительно Предложения, Celtic или ее Грыппы и компании «Северсталь». Заявления прогнозного характера включают в себя заявления о намерениях, предположениях и текущих ожиданиях Общества или его должностных лиц по различным вопросам.  В настоящем документе такие слова, как «ожидает», «полагает», «рассчитывает», «планирует», «возможно», «будет», «должно» и подобные им выражения, а также их аналоги в отрицательной форме, используются для обозначения прогнозных заявлений.  Такие заявления не являются обещаниями или гарантиями, и на них распространяются факторы риска и неопределенности, вследствие которых фактические результаты могут существенно отличаться от приведенных в таких заявлениях. Centroferve и «Северсталь» отказываются от каких-либо обязательств по обновлению или пересмотру включенных в настоящий документ прогнозных заявлений с целью отражения изменений в наших соответствующих ожиданиях или изменений событий, условий или обстоятельств, на которых они основаны, за исключением тех, которые необходимо в соответствие с применимым законом.

На любое лицо, являющееся владельцем не менее одного процента акций Celtic могут распространяться обязательства о раскрытии информации по Правилу 8.3 Правил о публичных поглощениях Ирландии, начиная с 18 сентября 2007 года.

Предложение осуществляется в Соединенных Штатах Америки на основании предусмотренного Положением 14d−1© Закона о биржах США исключения из действующих в США правил в отношении публичных предложений о поглощении.

Уведомление для владельцев акций Celtic, находящихся в США

Предложение будет сделано в отношении ценных бумаг ирландской открытой акционерной компании с ограниченной ответственностью, акции которой включены в котировальные списки Рынка альтернативных инвестиций (AIM) Соединенного Королевства и к нему будут применяться требования о раскрытии информации, установленные в Ирландии и Соединенном Королевстве, отличные от соответствующих требований в США.  В США Предложение будет осуществляться на основании применимых норм законодательства США в отношении публичных предложений о поглощении, с соблюдением не противоречащих им требований Правил о публичных поглощениях Ирландии. Таким образом, Предложение будет подчиняться требованиям о раскрытии информации и иным процессуальным требованиям, в том числе в отношении права на отказ от участия в Предложении, графика осуществления предложения, порядка и сроков расчетов, которые отличаются от требований, установленных действующими законами и порядком США в отношении внутренних публичных предложений о поглощении.

Получение находящимся в США владельцем акций Celtic денежных средств на основании Предложения может рассматриваться как налогооблагаемая операция для целей федерального налога на доходы в США и с точки зрения законов штатов США, местного, иностранного и иного налогового законодательства.  Мы убедительно просим каждого владельца акций Celtic незамедлительно проконсультироваться с независимым профессиональным консультантом по вопросу налоговых последствий принятия Предложения.

Для находящихся в США владельцев акций Celtic может быть затруднительно добиться принудительного исполнения своих прав, предоставленных федеральным законодательством США о ценных бумагах, поскольку Centroferve и Celtic расположены в юрисдикциях за пределами США, и некоторые из должностных лиц и директоров этих компаний могут быть резидентами таких юрисдикций за пределами США.  Существует вероятность, что находящиеся в США владельцы акций Celtic не смогут обратиться в суд за пределами США с иском против компании, зарегистрированной за пределами США, ее директоров или должностных лиц, нарушивших законодательство США о ценных бумагах. Более того, будет затруднительно принудить такую компанию и ее аффилированных лиц подчиняться решению суда США.

В соответствии с обычной практикой в Ирландии и Соединенном Королевстве и на основании Положения 14e−5(b) Закона о биржах США, Centroferve и его номинальные держатели  или брокеры (действующие в качестве агентов) вправе также осуществлять приобретение или договариваться о приобретении акций Celtic за границами Соединенных Штатов иначе чем в рамках Предложения до тех пор, пока Предложение остается открытым для принятия.  Такие приобретения могут осуществляться на открытом рынке по преобладающей цене или в рамках частной сделки — по договорной цене. Любая информация о таком приобретении подлежит раскрытию в Ирландии и Соединенном Королевстве, будет направлена в Информационную службу регулятора Органа по допуску ценных бумаг Соединенного Королевства и размещена на сайте Лондонской фондовой биржи в сети Интернет: www.londonstockexchange.com.

Источники и основания для информации

  1. Стоимость  выпущенного, а также подлежащего выпуску акционерного капитала рассчитывается, исходя из количества выпущенных акций в размере 55 816 026 штук, 11 000 акций, подлежащих выпуску для исполнения опционов по опционной схеме Celtic,  и 705506 акций, подлежащих выпуску для исполнения варрантов по схеме варрантов, по цене исполнения, равной или ниже Цены предложения на момент закрытия в последний рабочий день, предшествующий релизу Правила 2.5 Объявления.  Информация касательно акционерного капитала  Celtic  основана на цифрах, представленных в Годовом отчете  Celtic  за 2006  г., как наиболее последнем годовом отчете, имеющимся в наличии,  а также последующая информация основывается на данных, имеющихся в распоряжении офиса регистрации компаний в Дублине, 
  2. Цена акции Celtic  в каждом случае определялась в соответствии с ежедневным официальным списком Лондонской фондовой биржи и представляет собой средневзвешенную (по объему торгов) цену на соответствующую дату.
  3. Информация, относящаяся в этом пресс-релизе к компании Celtic, получена из годового отчета компании за 2006 год и из  более поздних пресс-релизов, размещенных на сайте компании Celtic (www.celticresources.com), а также из пресс-релизов, размещенных на RNS.
  4. Информация, относящаяся в этом пресс-релизе к компании Северсталь, получена из годового отчета компании Северсталь за 2006 год и IPO проспекта, датированного 8 ноября 2006 года.
  5. Информация, относящаяся к запасам железа и угля, принадлежащим компании Северсталь получена  из IMC отчета «Аудит запасов железной руды и угля компании Северсталь», датированного августом 2006 года, подготовленного в соответствии со стандартами Объединенного комитета по запасам руды (JORC).

«Северсталь-Ресурс» управляет горнодобывающими предприятиями компании «Северсталь» и является вторым по величине производителем окатышей и угля в России.В компанию входят четыре высокопроизводительных горнодобывающих комбината на северо-западе России и в Западной Сибири, которые добывают железную руду и коксующийся уголь.

В 2006 году горнодобывающий сегмент «Северстали» произвел 5.4 млн тонн угольного концентрата, 2.2 млн тонн коксующегося угля, 2.1 млн тонн энергетического угля, 9.5 млн тонн железорудных окатышей и 4.5 млн тонн железорудного концентрата. Подтвержденные экспертами IMC Limited запасы компании составляют 1.8 млрд тонн железной руды по состоянию на 1 января 2006 года и 0.7 млрд тонн угля по состоянию на 1 апреля 2006 года.

Бизнес «Северсталь-Ресурса» по заготовке металлолома состоит из нескольких предприятий на северо-западе, в центральном и южном регионах России. Суммарная производственная мощность этих предприятий составляет 1.3 млн тонн лома ежегодно. Поставки лома осуществляются в Европу и на Ближний Восток через порты в Санкт-Петербурге, Мурманске, Архангельске, Ростове и Таганроге.

ОАО «Северсталь» является международной сталелитейной компанией, акции которой представлены в Российской торговой системе и на Лондонской фондовой бирже. Акционированная в 1993 году, компания концентрирует свое производство на продуктах высокой добавленной стоимости и уникальных нишевых продуктах. Компания обладает опытом успешного приобретения и интеграции активов в Северной Америке и Европе. Горнодобывающие предприятия «Северстали» обеспечивают сырьем производства компании. В 2006 году «Северсталь» произвела 17.6 млн тонн стали и зафиксировала выручку в размере $12.4 млрд. Прибыль компании до уплаты налогов в 2006 году составила $1.8 млрд, доход на акцию равняется $1.27.