29 октября 2010

ОАО «Северсталь» завершило размещение через люксембургскую компанию целевого назначения «Steel Capital S.A.» Еврооблигаций на сумму в размере 1 млрд. долларов США, а также рефинансирование своей задолженности по выпущенным в 2008 г. Еврооблигациям на основную сумму долга, составляющую приблизительно 706 млн. долларов США

ОАО «Северсталь» (далее – «Северсталь») сократила свою задолженность по договору займа с компанией «Steel Capital S.A.», заключенному в июле 2008 г. (далее – «Заём 2008 г.»), на 706 448 000 долларов США от общей основной суммы долга.

Заём 2008 г. финансировался за счет выпуска компанией «Steel Capital S.A.» (далее – «Эмитент») 29 июля 2008 г. облигаций долевого участия в займе на сумму 1 250 000 000 долларов США по ставке купона 9,75% годовых с погашением в 2013 г. (код ISIN по Положению S: XS0376189857, код ISIN по Правилу 144A: US858057AA01) (далее – «Облигации 2008 г.»).

25 октября 2010 г. Эмитент завершил выпуск облигаций долевого участия в займе 1−ой Серии на 1 000 000 000 долларов США по ставке купона 6,70% годовых с погашением в 2017 г. (код ISIN по Положению S: XS0551315384, код ISIN по Правилу 144A: US858057AC66) (далее – «Облигации») в рамках своей Программы выпуска облигаций долевого участия в займе в размере 3 000 000 000. Облигации были выпущены с целью финансирования привлекаемого Северсталью займа. 26 октября 2010 г. Облигации были допущены к торгам на основной площадке Лондонской фондовой биржи.

Выручка от выпуска Облигаций была предоставлена Эмитентом Северстали в качестве займа. Северсталь использовала привлеченные средства на рефинансирование своей существующей задолженности, в том числе частичное погашение Займа 2008 г. (далее – «Погашение»).

Погашение было осуществлено посредством выкупа компанией «Chatham Enterprises Limited» (далее – «Покупатель»), являющейся дочерней компанией Северстали на Британских Виргинских островах, Облигаций 2008 г. на общую сумму номинала в размере 706 448 000 долларов США у их владельцев в порядке конкурсного предложения на условиях, изложенных в Меморандуме о предложении покупки, который был опубликован Покупателем 29 сентября 2010 г. Общая сумма выручки от выпуска Облигаций, использованная для целей Погашения, включая погашение основной суммы долга, а также уплату начисленных процентов и соответствующей премии к рынку (однако исключая суммы вознаграждения профессиональных консультантов и расходов), составила приблизительно 812 000 000 долларов США.

После Погашения сумма непогашенного основного долга по Облигациям 2008 г. (и, соответственно, непогашенного основного долга по Займу 2008 г.) сократилась до 543 552 000 долларов США, что составляет приблизительно 43,5% первоначальной общей основной суммы, на которую были выпущены Облигации 2008 г.

Дарья Ким, руководитель казначейского подразделения Северстали, так прокомментировала выпуск Облигаций и Погашение:

«Данная сделка стала успешной благодаря трем главным факторам: выбранной стратегии, своевременности и превосходному исполнению. Мы  достигли своих целей, как в выпуске новых облигаций, так и досрочном погашении еврооблигаций 2013 года, обеспечив компании долгосрочное финансирование по выгодной ставке, при этом существенно снизив риск рефинансирования задолженности в будущем

******

Содержание настоящего сообщения не подлежит разглашению, будь то прямо или косвенно, в Соединенных Штатах Америки (включая любые их территории и владения, все штаты Соединенных Штатов Америки и федеральный округ Колумбию). Настоящее сообщение не представляет собой и не является частью какого-либо размещения или предложения в отношении покупки ценных бумаг или подписки на ценные бумаги в Соединенных Штатах Америки. Размещение и продажа ценных бумаг в Соединенных Штатах Америки, а также в пользу, за счет или в интересах лиц, связанных с США (в соответствии с определением данного термина в Положении S согласно Закону о ценных бумагах), невозможны без регистрации или получения освобождения от регистрации либо в рамках сделки, на которую не распространяются требования относительно регистрации в соответствии с положениями Закона США «О ценных бумагах» 1933 г. (далее – с учетом изменений и дополнений – «Закон о ценных бумагах»). Регистрация ценных бумаг, указанных в настоящем сообщении, в соответствии с Законом о ценных бумагах не осуществлялась и не будет осуществляться. Публичное размещение ценных бумаг в Соединенных Штатах Америки проводится не будет.

НЕ ПОДЛЕЖИТ ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЮ НА ТЕРРИТОРИИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, КАНАДЫ, ЯПОНИИ ИЛИ АВСТРАЛИИ.

Настоящее сообщение предназначено для Соединенного Королевства и (или) для распространения на территории Соединенного Королевства, а также адресован только: (i) лицам, обладающим опытом профессиональной деятельности по вопросам, которые касаются инвестиций в рамках значения, предусмотренного положениями статьи 19(5) приказа 2005 г. согласно Закону «О финансовых услугах и рынках (Финансовая реклама)» 2000 г. (далее – «Приказ»), (ii) компаниям с чистыми активами большой стоимости в рамках значения, предусмотренного положениями пунктов с (a) по (d) статьи 49(2) Приказа, и (iii) других лиц, которым настоящее сообщение может быть передано на законных основаниях (далее в настоящем сообщении представители всех этих групп вместе именуются «соответствующими лицами»). Инвестиции, к которым относится настоящее сообщение, предназначены только для соответствующих лиц, любое приглашение или предложение относительно таких инвестиций делаются только соответствующим лицам, и согласие на подписку, покупку или получение таких инвестиций каким-либо иным способом может быть принято только от соответствующих лиц. Никакие лица, не являющиеся соответствующими лицами, не должны действовать на основании настоящего сообщения или его содержания либо полагаться на настоящий сообщение или его содержание. Любые инвестиции или инвестиционная деятельность, к которым относится настоящее сообщение, могут быть доступны только соответствующим лицам, и могут осуществляться только совместно с соответствующими лицами. Лица, распространяющие настоящее сообщение, должны убедиться в правомерности такого распространения.

Настоящее сообщение не представляет собой рекламу или предложение ценных бумаг в Российской Федерации. Размещение и публичное обращение Облигаций (в соответствии с положениями Федерального закона от 22 апреля 1996 г. 39−ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в действующей редакции), Федерального закона от 13 марта 2006 г. № 38−ФЗ «О рекламе» (в действующей редакции) и Федерального закона от 5 марта 1999 г. № 46−ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (в действующей редакции)) не предусмотрено.