15 января 2012

«Северсталь» от имени компании Lybica Holding B.V. объявляет о результатах обмена на глобальные депозитарные расписки компании Nord Gold N.V.

Сообщение о существенных фактах
«Сведения, которые могут оказать существенное влияние на стоимость эмиссионных ценных бумаг акционерного общества», «Сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной фондовой бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации, в том числе посредством приобретения размещаемых (размещенных) в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента»

 

НЕ ПОДЛЕЖИТ ОПУБЛИКОВАНИЮ И РАСПРОСТРАНЕНИЮ (ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО) В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ И ИТАЛИИ ЛИБО В ЛЮБОЙ ИНОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ТАКОЕ ИЗДАНИЕ, ПУБЛИКАЦИЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ БУДУТ ПРЕДСТАВЛЯТЬ СОБОЙ НАРУШЕНИЕ СООТВЕТСТВУЮЩИХ ЗАКОНОВ ИЛИ ПОТРЕБУЮТ РЕГИСТРАЦИИ

 

Ничто в этом документе не представляет собой объявления, предложения или приглашения, в соответствии с которым можно предлагать или покупать какие-либо ценные бумаги в любой юрисдикции. Настоящее сообщение не представляет собой и не является частью какого-либо предложения или приглашения относительно продажи либо побуждения предложить покупку акций или осуществить подписку на акции компании Nordgold или ГДР компании Nordgold или иных ценных бумаг, и ни настоящее сообщение, ни какая-либо его часть, ни факт его распространения не являются основанием и не могут использоваться в качестве руководства для заключения каких-либо договоров о подобной продаже, покупке или подписке.

 

Данное сообщение подлежит раскрытию в соответствии с требованиями, установленными пп. 50 п. 14 ст. 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39−ФЗ «О рынке ценных бумаг», пунктом 1.15 и пунктом 8.6.1 положения «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам №06−117/пз−н от 10 октября 2006 г. Ценные бумаги, к которым относится данное объявление (за исключением акций Северстали), не были и не будут зарегистрированы в Российской Федерации, а также не были и не будут допущены к публичному размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации. Они не могут предлагаться к продаже и продаваться в Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных российским законодательством. За исключением случаев, предусмотренных российским законодательством, настоящее сообщение в дальнейшем не подлежит изданию, публикации или распространению, будь то частично или полностью, на территории Российской Федерации. Настоящее сообщение и содержащаяся в нем информация не составляют и не представляют собой предложение, оферту или приглашение сделать предложение или оферты относительно продажи, покупки, обмена или передачи ценных бумаг на территории Российской Федерации либо предложение или приглашение в адрес или в интересах российских лиц либо лиц, находящихся на территории Российской Федерации, а также не представляют собой рекламу ценных бумаг в Российской Федерации и не подлежат передаче третьим лицам или обнародованию в иной форме на территории Российской Федерации.

 

Информация, содержащаяся в настоящем объявлении, не предназначена для опубликования или распространения (будь то полностью или частично) в Соединенных Штатах Америки. Настоящее объявление не содержит предложения и не является частью предложения или приглашения продавать акции Северстали или ГДР Северстали, а также предложением делать оферты на приобретение или подписку акций компании Nordgold или ГДР компании Nordgold или каких-либо иных ценных бумаг; также настоящее объявление (или какая-либо его часть) или факт распространения настоящего объявления не составляет договор для этих целей. В частности, настоящее объявление не содержит предложения и не является предложением продать какие-либо ценные бумаги в США или представить предложение о покупке каких-либо ценных бумаг в США. Ценные бумаги, упомянутые в настоящем предложении, не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах (Securities Act) 1933 г. (в его действующей редакции) («Закон о ценных бумагах») и не могут предлагаться или продаваться в США в отсутствие регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах или на основании предоставления освобождения от соблюдения требований о регистрации, предусмотренных Законом о ценных бумагах, или в рамках сделки, на которую такие требования не распространяются.

 

В рамках сделок, описанных в настоящем объявлении, банки «Citi» и «Deutsche Bank», которые уполномочены на осуществление своей деятельности и регулируются в Великобритании Управлением рынка финансовых услуг (FSA), представляют интересы исключительно компаний Lybica, Северсталь и Nordgold, но не каких-либо иных лиц. Они не будут рассматривать каких-либо лиц в качестве своих соответствующих клиентов применительно к сделкам, описанным в настоящем объявлении. Они также не будут нести ответственности перед какими-либо лицами, за исключением компаний Lybica, Северсталь и Nordgold, за обеспечение средств защиты, предоставляемых их соответствующим клиентам, а также за консультирование по вопросам сделок, описанных в настоящем объявлении, за содержание настоящего объявления, а также за любые упомянутые в нем сделки, соглашения или иные вопросы.

 

Настоящее объявление может включать заявления, которые представляют собой или могут быть признаны представляющими собой «заявления, ориентированные на будущее». Такие заявления, ориентированные на будущее, могут идентифицироваться в качестве таковых на основе использования соответствующей терминологии, в частности, слов «полагать», «оценивать», «планировать», «прогнозировать», «ожидать», «предполагать», «намереваться», «может», «будет» или «должен» или, в каждом таком случае, их антонимов или иных модифицированных вариантов или аналогичных терминов. Они также могут идентифицироваться, исходя из описания стратегии, планов, целей, задач, будущих событий или намерений. Заявления, ориентированные на будущее, могут отличаться и нередко существенно отличаются от соответствующих фактических результатов. Любые заявления, ориентированные на будущее, отражают сегодняшнее представление компаний Северсталь, Lybica и Nordgold о будущих событиях, и на них распространяются риски, связанные с будущими событиями, а также иные риски, факторы неопределенности и допущения, касающиеся хозяйственной деятельности группы, результатов деятельности, финансового положения, ликвидности, перспектив деятельности, роста и стратегий. Заявления, ориентированные на будущее, отражают ситуацию исключительно по состоянию на дату, когда такие заявления представляются.

 

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)

Открытое акционерное общество «Северсталь»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ОАО «Северсталь»

1.3. Место нахождения эмитента

162608, Российская Федерация, Вологодская область, город Череповец, улица Мира, 30

1.4. ОГРН эмитента

1023501236901

1.5. ИНН эмитента

3528000597

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

00143−A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

http://www.severstal.com/

2. Содержание сообщения

2.1. Краткое описание события, наступление которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг: OAO «Северсталь» от имени компании Lybica Holding B.V. объявляет о результатах обмена на глобальные депозитарные расписки (ГДР) компании Nord Gold N.V.

 

30 ноября 2011 г. OAO «Северсталь» («Северсталь») объявило об обмене, который осуществляет его дочерняя компания Lybica Holdings B.V. («компания Lybica») с его 100−процентным опосредованным участием и в рамках которого глобальные депозитарные расписки («ГДР»), представляющие акции её дочерней компании Nord Gold N.V. («компания Nordgold»), обмениваются на Акции Северстали и ГДР Северстали («Обмен»). Обмен осуществляется на условиях, содержащихся в документе об Обмене от 30 ноября 2011 г. и приложениях к нему от 5 декабря 2011 г. и 21 декабря 2011 г. (совместно «Документ об обмене»). Написанные с заглавной буквы термины, используемые и не определенные иным образом в настоящем сообщении, имеют значения, предусмотренные для них в Документе об обмене.

Момент истечения срока для принятия заявок на участие в Обмене (Expiration Time) уже наступил, и Северсталь настоящим от имени компании Lybica объявляет о том, что компания Lybica получила документы о принятии предложения в отношении 16 065 020 ГДР Северстали и действительные формы принятия акций в отношении 4 309 365 Акций Северстали, что в целом составляет 20 374 385 Ценных бумаг Северстали, эквивалентных приблизительно 10,6% акционерного капитала компании Nordgold в соответствии с Коэффициентом обмена (Exchange Ratio).

Компания Lybica также подтвердила, что (i) Условие в отношении 5% (5% Condition) было выполнено и (ii) начался Период поставки акций Северстали (Severstal Share Delivery Period), истекающий в 17:00 по московскому времени 24 января 2012 г.

Поставка ГДР компании Nordgold в обмен на ГДР Северстали предположительно должна быть осуществлена 18 января 2012 г.; предполагается, что листинг ГДР компании Nordgold будет осуществлен на Лондонской фондовой бирже на следующее утро. Поставка ГДР компании Nordgold в обмен на Акции Северстали предположительно должна быть осуществлена 27 января 2012 г. или приблизительно в эту дату. Осуществляемый с компанией Rayglow Limited (компанией, контролируемой г-ном Алексеем Мордашовым) обмен Акций Северстали на Акции компании Nordgold, которые не были приняты в рамках Обмена, должен предположительно быть осуществлен к середине февраля 2012 г.

Николай Зеленский, главный исполнительный директор (CEO) компании Nordgold, сказал: « Мы были очень рады той поддержке, которую компании Nordgold выразили акционеры, принявшие предложение. Наша компания является независимым производителем золота, для которого это единственная сфера деятельности и который работает в основном на развивающихся рынках. По моему мнению, наша компания имеет огромный потенциал для расширения своей деятельности и обеспечения отличных результатов для своих акционеров».

Крис Кларк (Chris Clark), председатель совета директоров Северстали, отметил: «Включение компании Nordgold в листинг знаменует собой окончание успешной работы Северстали в золотодобывающей отрасли. Данная сделка позволит Северстали теперь полностью сосредоточиться на профильных направлениях деятельности в качестве ведущей вертикально интегрированной сталелитейной компании, которая также осуществляет деятельность по добыче металлов. От имени Северстали я хотел бы пожелать компании Nordgold, её руководству и акционерам успехов в будущем.»

Для справок:

 

Отдел Северстали по работе с инвесторами

Владимир Залужский

Tел.: +7 (495) 926−77−66

vladimir.zaluzhsky@severstal.com

 

Управление внешних коммуникаций Северстали

Ковалева Елена

Tел.: +7 (495) 926−77−66

elena.kovaleva@severstal.com

 

Информационный агент акционеров Северстали – FTI Consulting

Бэн Брюэртон (Ben Brewerton) / Крис Велш (Chris Welsh), тел.: +44 20 7831 3113

Олег Леонов / Мария Ширяевская, тел.: +7 495 795 0623

Holborn Gate, 26 Southampton Buildings

London, WC2A 1PB

Тел.: +44 (0) 20 7269 7263

 

Горячая линия для акционеров

Москва: 8 800 100 5506 (для говорящих на русском языке)

Лондон: +44 (0) 800 055 6507 (для говорящих на английском языке)

 

2.2. Дата наступления события: заявление опубликовано 16 января 2012 г.

 

3. Подпись

3.1. Корпоративный секретарь ОАО «Северсталь»,

действующий на основании доверенности

№ сст-20−9/1742 от 29.07.2010 года                                                                                                    О.Ю.Цветков

 

3.2. Дата 16 января 2012 г.