Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых советом директоров эмитента»

 

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента

Публичное акционерное общество «Северсталь»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ПАО «Северсталь»

1.3. Место нахождения эмитента

162608, Российская Федерация, Вологодская область, город Череповец, улица Мира, 30

1.4. ОГРН эмитента

1023501236901

1.5. ИНН эмитента

3528000597

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

00143-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

http://www.severstal.com

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=30

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо)

«24» мая 2021 г.

 

2. Содержание сообщения

Кворум для проведения заседания и принятия решения по вопросам повестки дня имелся.

Результаты голосования и содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

1. Результаты голосования: решение принято членами совета директоров единогласно.

Принятое решение:

1.1 В соответствии с Положением о Совете директоров и Кодексом корпоративного управления ПАО «Северсталь» определить следующее:

1) члены Совета директоров ПАО «Северсталь» Вейкко Сакари Тамминен (Veikko Sakari Tamminen), Филип Джон Дэйер (Philip John Dayer), Дэвид Алин Боуэн (David Alun Bowen), Мау Владимир Александрович, Аузан Александр Александрович являются Независимыми директорами;

2) член Совета директоров ПАО «Северсталь» Мордашов Алексей Александрович признается Неисполнительным директором.

1.2 В соответствии с правилами листинга ПАО Московская Биржа, утвержденными решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 23.04.2021 г., протокол № 24 (далее – Правила листинга), определить следующее:

1) члены Совета директоров ПАО «Северсталь» Вейкко Сакари Тамминен (Veikko Sakari Tamminen), Аузан Александр Александрович, Мау Владимир Александрович полностью соответствуют критериям независимости Правил листинга;

2) член Совета директоров ПАО «Северсталь» Дэвид Алин Боуэн (David Alun Bowen) признается Независимым директором, несмотря на наличие у него формального критерия связанности с эмитентом - ПАО «Северсталь», т.к. он занимает должность члена Совета директоров ПАО «Северсталь» в совокупности более 7 лет (с 2014 года) - формальная связанность с ПАО «Северсталь» (иные основания связанности, определенные Правилами листинга, отсутствуют).

Принимая данное решение, Совета директоров ПАО «Северсталь» отмечает его исключительный характер с учетом того, что Дэвид Алин Боуэн (David Alun Bowen):

- принимает активное участие в заседаниях Совета директоров ПАО «Северсталь» и его комитетов, всесторонне изучает вопросы, для чего запрашивает дополнительные материалы и пояснения по всем возникающим у него вопросам;

- является председателем комитета по аудиту и членом комитета по кадрам и вознаграждениям ПАО «Северсталь» с 2015 года;

- как председатель комитета по аудиту, при проведении заседаний способствует эффективной организации деятельности комитета, поддерживает конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение рассматриваемых вопросов, взвешенное принятие решений и контроль за их исполнением;

- обладает достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции и способен выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Северсталь», отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон;

- с 2017 года входит в рейтинг «50 лучших независимых директоров» Национальной премии «Директор года», а в 2019 году стал победителем XIV Национальной премии «Директор года 2019» в номинации «Председатель Комитета по аудиту совета директоров», организованной Ассоциацией независимых директоров и Российским Союзом промышленников и предпринимателей при партнерстве Московской Биржи, PwC и «Сбербанка»;

- подписал декларацию независимого директора по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.

Учитывая изложенное, Совет директоров ПАО «Северсталь» считает, что выявленная связанность Дэвида Алина Боуэна (David Alun Bowen) носит формальный характер и не оказывает влияния на его способность выносить независимые, объективные суждения, действовать добросовестно и разумно в интересах ПАО «Северсталь» и всех его акционеров.

3) член Совета директоров ПАО «Северсталь» Филип Джон Дэйер (Philip John Dayer) признается Независимым директором, несмотря на наличие у него формальных критериев связанности с:

- эмитентом - ПАО «Северсталь», т.к. он занимает должность члена Совета директоров ПАО «Северсталь» в совокупности более 7 лет (c 2014 года) - формальная связанность с ПАО «Северсталь»;

- существенным контрагентом, т.к. он входит в состав советов директоров АО Холдинг ВТБ Капитал и VTB Capital plc, являющихся подконтрольными обществами существенного контрагента ПАО «Северсталь» - Банка ВТБ (ПАО), с которым ПАО «Северсталь» заключены договоры на сумму, превышающую 2% балансовой стоимости консолидированных активов ПАО «Северсталь» по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую данному решению – формальная связанность с существенным контрагентом ПАО «Северсталь» (иные основания связанности, определенные Правилами листинга, отсутствуют).

Принимая данное решение, Совета директоров ПАО «Северсталь» отмечает его исключительный характер с учетом того, что Филип Джон Дэйер (Philip John Dayer):

- принимает активное участие в заседаниях Совета директоров ПАО «Северсталь» и его комитетов, всесторонне изучает вопросы, для чего запрашивает дополнительные материалы и пояснения по всем возникающим у него вопросам;

- является председателем комитета по охране здоровья, безопасности труда и охране окружающей среды с 2015 года и членом комитета по кадрам и вознаграждениям ПАО «Северсталь» с 2014 года;

- как председатель комитета по охране здоровья, безопасности труда и охране окружающей среды, при проведении заседаний способствует эффективной организации деятельности комитета, поддерживает конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение рассматриваемых вопросов, взвешенное принятие решений и контроль за их исполнением;

- обладает достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции и способен выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Северсталь», отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон;

- с 2017 года входит в рейтинг «50 лучших независимых директоров» Национальной премии «Директор года», организованной Ассоциацией независимых директоров и Российским Союзом промышленников и предпринимателей при партнерстве Московской Биржи, PwC и «Сбербанка»;

- подписал декларацию независимого директора по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.

Учитывая изложенное, Совет директоров ПАО «Северсталь» считает, что выявленная связанность Филипа Джона Дэйера (Philip John Dayer) носит формальный характер и не оказывает влияния на его способность выносить независимые, объективные суждения, действовать добросовестно и разумно в интересах ПАО «Северсталь» и всех его акционеров.

2. Результаты голосования: решение принято членами совета директоров единогласно.

Принятое решение: Избрать Мордашова Алексея Александровича Председателем Совета директоров ПАО «Северсталь».  

3. Результаты голосования: решение принято членами совета директоров единогласно.

Принятое решение: Определить Вейкко Сакари Тамминена (Veikko Sakari Tamminen) старшим независимым директором ПАО «Северсталь».

4. Результаты голосования: решение принято членами совета директоров единогласно.

Принятое решение: Сформировать комитет по аудиту Совета директоров ПАО «Северсталь» в составе: Дэвид Алин Боуэн (David Alun Bowen), Вейкко Сакари Тамминен (Veikko Sakari Tamminen), Мау Владимир Александрович.

Избрать Дэвида Алина Боуэна (David Alun Bowen) председателем комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Северсталь».

5. Результаты голосования: решение принято членами совета директоров единогласно.

Принятое решение: Сформировать комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Северсталь» в составе: Вейкко Сакари Тамминен (Veikko Sakari Tamminen), Филип Джон Дэйер (Philip John Dayer), Дэвид Алин Боуэн (David Alun Bowen).

Избрать Вейкко Сакари Тамминена (Veikko Sakari Tamminen) председателем комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Северсталь».

6. Результаты голосования: решение принято членами совета директоров единогласно.

Принятое решение: Сформировать комитет по охране здоровья, безопасности труда и охране окружающей среды Совета директоров ПАО «Северсталь» в составе: Филип Джон Дэйер (Philip John Dayer), Мордашов Алексей Александрович, Шевелев Александр Анатольевич, Агнес Анна Риттер (Agnes Anna Ritter), Аузан Александр Александрович.

Избрать Филипа Джона Дэйера (Philip John Dayer) председателем комитета по охране здоровья, безопасности труда и охране окружающей среды Совета директоров ПАО «Северсталь».

7. Результаты голосования: решение принято членами совета директоров единогласно.

Принятое решение: Определить размер оплаты услуг аудитора ПАО «Северсталь» - АО «КПМГ» (ОГРН: 1027700125628, ИНН: 7702019950) по аудиту финансовой отчетности ПАО «Северсталь» по РСБУ за 2021 год в сумме не более 1 900 000 рублей без учета НДС; по аудиту и обзорным проверкам финансовой отчетности ПАО «Северсталь» по МСФО за 2021 год в сумме не более 56 400 000 рублей без учета НДС.

8. Результаты голосования: решение принято членами совета директоров единогласно.

Принятое решение: Утвердить условия дополнительного соглашения № 21 к Договору о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг № 832 от 15.12.1994 г., заключаемого с регистратором ПАО «Северсталь», согласно Приложению № 1.

9. Результаты голосования: решение принято большинством голосов членов совета директоров эмитента, не заинтересованных в совершении сделок и отвечающих требованиям, установленным п.3 ст.83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – «Закона об АО»).

Принятое решение:

Предоставить согласие на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаемых ПАО «Северсталь» с юридическими лицами, согласно Приложению № 2:

В соответствии с ч. 16 ст. 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях сделок, а также о лицах, являющихся их сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются и не предоставляются до совершения сделок.

10. Результаты голосования: решение принято большинством голосов членов совета директоров эмитента, не заинтересованных в совершении сделок и отвечающих требованиям, установленным п.3 ст.83 Закона об АО.

Принятое решение:

В порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», определить, что цена имущества по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, изложенным в Приложении № 2, является рыночной.

 

Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято решение: 24 мая 2021 г.

Дата составления протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято решение: 24.05.2021 г., номер протокола № 3/2021.

 

3. Подпись

3.1. Корпоративный секретарь ПАО «Северсталь»,

действующий на основании доверенности

№ 35/66-н/35-2019-6-583 от 24.12.2019                                              А.И. Бобулич

3.2.Дата «24» мая 2021 г.